Abrir uma empresa em 48 horas por €1: Será que a nova "EU Inc." vai salvar o ecossistema de startups da Europa? Mas por que ela não vai acabar com o Vale do Silício?

A UE Inc. e o 28º Regime: a tentativa da Europa de recuperar o atraso em termos de inovação

Enquanto os EUA e outros atores globais avançam a um ritmo enorme em tecnologias futuras, a Europa enfrenta um déficit gritante de inovação e uma fuga de cérebros sem precedentes. Empreendedores cada vez mais promissores estão abandonando o continente, exaustos por um mercado único fragmentado, uma carência crônica de capital de risco e uma burocracia paralisante. Para deter essa tendência fatal, a presidente da Comissão Europeia, Ursula von der Leyen, anunciou uma inovação radical no Fórum Econômico Mundial em Davos, no início de 2026: a “UE S.A.”.

Por trás desse chamado 28º regime reside a ambiciosa promessa de uma estrutura corporativa pan-europeia que permitirá às startups estabelecer uma empresa reconhecida transfronteiriçamente em apenas 48 horas – de forma totalmente digital, sem necessidade de autenticação notarial e com um capital mínimo de apenas um euro. Trata-se de uma tentativa ambiciosa de romper com a complexa teia de 27 sistemas nacionais de direito societário e, finalmente, transformar o mercado único europeu em uma verdadeira plataforma de lançamento para gigantes da tecnologia.

Por mais atraente que possa parecer a visão de uma incorporação da UE sem burocracia, uma análise mais aprofundada revela falhas graves no plano. Uma observação da drástica lacuna de investimento, dos sistemas tributários ainda fragmentados e dos fracassos históricos da União Europeia mostra que uma nova lei corporativa, por si só, está longe de criar uma concorrente à altura do Vale do Silício. Se a UE S.A. se tornará de fato a mudança radical tão necessária ou se entrará para a história como um tigre de papel sem dentes depende agora de decisões políticas cruciais. Uma análise baseada em dados mostra por que essa medida é vital para a sobrevivência da Europa – e por que ainda pode fracassar.

Por que uma nova lei corporativa por si só não vai acabar com as empresas do Vale do Silício?

Em 20 de janeiro de 2026, no Fórum Econômico Mundial em Davos, a presidente da Comissão Europeia, Ursula von der Leyen, anunciou a criação de uma nova estrutura corporativa pan-europeia, denominada EU Inc. Essa iniciativa, formalmente designada como o 28º Regime, pretende existir como um quadro jurídico opcional em toda a UE, em paralelo aos 27 sistemas nacionais de direito societário. Ela permitirá a constituição de empresas totalmente online em 48 horas, com um capital social mínimo de apenas um euro e sem necessidade de autenticação notarial. A proposta legislativa da Comissão é esperada para o primeiro trimestre de 2026, com implementação operacional prevista para 2027, no mínimo. Este anúncio faz parte da iniciativa mais ampla Choose Europe e da planejada Lei Europeia da Inovação, também prevista para ser adotada em 2026. O que à primeira vista parece ser um avanço revolucionário, após uma análise mais aprofundada, exige uma avaliação mais criteriosa e baseada em dados.

Medindo a lacuna de inovação europeia

Para compreender as implicações da iniciativa EU Inc., é preciso primeiro quantificar a dimensão do problema. A Europa não sofre de falta de ideias, mas sim de um défice sistémico na expansão e comercialização da inovação. Os números falam por si: a diferença acumulada de investimento em investigação e desenvolvimento entre a UE e os EUA ascendeu a cerca de 740 mil milhões de euros em 2024, com uma diferença anual de 114 mil milhões de euros só em 2024. Medido em percentagem do PIB, a UE investe apenas cerca de metade do que os Estados Unidos investem em investigação e desenvolvimento e, em termos de rendimento per capita em paridade do poder de compra, a Europa fica cerca de 34% atrás dos EUA.

A discrepância é ainda mais drástica quando se trata de capital de risco. Entre 2013 e 2022, as empresas sediadas na UE receberam US$ 1,4 trilhão a menos em capital de risco do que suas contrapartes americanas. Os investimentos anuais em capital de risco na Europa representaram, em média, apenas 0,2% do PIB, em comparação com 0,7% nos EUA. Mesmo após uma recuperação moderada, o volume de capital de risco europeu atingiu apenas cerca de 22% do nível americano em 2025, em torno de US$ 58 bilhões, apesar de ambas as economias terem tamanhos comparáveis. A diferença não diminuiu nos últimos anos: em 2013, a diferença nos investimentos anuais em capital de risco era de US$ 43 bilhões; em 2022, quadruplicou para US$ 186 bilhões.

O Mercado Único como Ilusão: As Tarifas Internas Ocultas da Europa

O argumento central de "EU Inc." e do "28º Regime" é que a fragmentação da Europa é a verdadeira assassina da inovação. E, de fato, os dados corroboram notavelmente essa tese. O Fundo Monetário Internacional estima que as barreiras comerciais ocultas dentro do mercado único da UE equivalem a uma tarifa de cerca de 44% sobre bens e até 110% sobre serviços. Em comparação, nos EUA, o equivalente é um terço do valor europeu para bens. O mercado único europeu, apresentado como uma conquista da integração, é, na prática, consideravelmente mais fragmentado do que se costuma supor.

Para startups e scaleups, essa fragmentação se traduz em termos concretos: 27 sistemas tributários diferentes, mais de 100 alíquotas de IVA distintas, leis trabalhistas divergentes e certificações de produtos variadas para o mesmo mercado. Uma pesquisa do Banco Europeu de Investimento mostra que 28% das startups da UE precisam alocar pelo menos 10% de sua equipe exclusivamente para tarefas regulatórias. Os custos regulatórios na Europa chegam a cerca de 7% da receita, em comparação com 3% nos EUA. Na prática, se uma empresa alemã quiser testar o mercado polonês, muitas vezes precisa estabelecer uma entidade jurídica local, embora a legislação da UE, em teoria, permita atividades comerciais transfronteiriças sem um estabelecimento físico.

O termo "28º regime" (ou 28º regulamento) refere-se a um quadro jurídico uniforme planeado para toda a Europa, que se pretende introduzir em complemento e em paralelo com os sistemas jurídicos nacionais existentes nos Estados-Membros da UE. Trata-se de um conjunto de regras opcionais que não substitui as leis nacionais, mas que está disponível às empresas como uma alternativa voluntária.

Origem do nome

O nome deriva do número de Estados-Membros da UE. Atualmente, a União Europeia possui 27 Estados-Membros, cada um com sua própria legislação societária nacional. O quadro regulatório planejado para toda a UE será introduzido como uma 28ª opção, além desses 27 sistemas nacionais. Na prática, uma 28ª forma jurídica europeia será adicionada ao conjunto de 27 formas jurídicas nacionais já existentes.

Funcionamento e objetivos

O principal objetivo deste regime é a redução radical da burocracia no mercado único europeu. Atualmente, as empresas que desejam expandir-se pela Europa muitas vezes têm de constituir uma entidade jurídica separada em cada Estado-membro e lidar com uma complexa rede de 27 sistemas jurídicos diferentes. O 28º regime garante que as startups e as scale-ups possam optar por uma única forma jurídica europeia, conhecida como EU Inc., que é imediatamente reconhecida legalmente em toda a UE.

Âmbito legal planejado

Idealmente, o quadro regulamentar deve abranger todo o ciclo de vida de uma empresa, desde a sua fundação até à sua potencial dissolução. A Comissão Europeia planeia consolidar várias áreas do direito neste quadro harmonizado. Isto inclui principalmente o direito das sociedades, com regras uniformes para a constituição, responsabilidade e gestão. Além disso, serão também integrados aspetos do direito da insolvência, do direito do trabalho e da legislação fiscal, a fim de simplificar significativamente as atividades comerciais transfronteiriças.

Fuga de cérebros: a exportação mais cara da Europa são seus fundadores

As consequências dessa fragmentação são mensuráveis ​​e dolorosas. Entre 2008 e 2021, quase 30% dos unicórnios fundados na Europa transferiram suas sedes para o exterior, a grande maioria para os Estados Unidos. Apenas 8% das scale-ups globais estão sediadas na Europa, enquanto 60% têm sede na América do Norte. Cerca de 15% dos fundadores europeus promissores optam por construir suas empresas nos EUA desde o início. Estima-se que os ciclos de vendas sejam de 20% a 30% mais curtos nos EUA, e o acesso a capital de crescimento é substancialmente mais fácil.

A imigração líquida de profissionais de tecnologia para a Europa caiu pela metade nos últimos anos. Fundadores de empresas de tecnologia avançada e inteligência artificial estão enfrentando rodadas de financiamento particularmente pequenas e cautelosas em estágios mais avançados, o que força alguns a realocar suas sedes, ou pelo menos suas equipes de gestão, para os EUA, onde o capital de crescimento é mais acessível, os processos de tomada de decisão são mais rápidos e o ecossistema é mais tolerante ao fracasso. Essa fuga de cérebros afeta não apenas as próprias empresas, mas também todo o ecossistema, já que a perda dos fundadores também representa a perda de potenciais investidores-anjo, mentores e mentores experientes para a próxima geração de empreendedores.

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O que a EU Inc. promete especificamente e por que merece apoio

Nesse contexto, o objetivo fundamental da EU Inc. não é apenas compreensível, mas também economicamente imperativo. Em sua essência, a proposta prevê uma forma jurídica única e padronizada para empresas, válida em todos os 27 Estados-Membros, permitindo a constituição digital em até 48 horas. Os principais elementos incluem um regime de capital uniforme em toda a UE, documentação de investimento padronizada, planos harmonizados de participação acionária para funcionários e um registro central da UE. O inglês será o idioma padrão em nível da UE, e nem a presença física nem a autenticação notarial serão exigidas.

A iniciativa angariou um amplo apoio num período notavelmente curto. A petição, lançada em outubro de 2024 por uma coligação de empreendedores europeus, incluindo os fundadores da Stripe, DeepL e Wise, angariou mais de 22.000 assinaturas. Em janeiro de 2025, o 28.º regime foi consagrado como um pilar da Bússola da Concorrência da Comissão, integrado na Estratégia para Startups e Scale-ups em maio de 2025 e aprovado pela Comissão dos Assuntos Jurídicos do Parlamento Europeu com 18 votos em dezembro de 2025. O ímpeto político é excecionalmente forte, com apoio que vai desde o Presidente da Comissão aos principais investidores de capital de risco e a amplos setores da comunidade europeia de startups.

O relatório Draghi sobre a competitividade europeia, de setembro de 2024, sublinhou enfaticamente a urgência de tais medidas. Estimou a necessidade de investimento adicional anual em pelo menos 750 a 800 mil milhões de euros e recomendou explicitamente a criação de um quadro jurídico à escala da UE para empresas inovadoras. O relatório Letta sobre o futuro do mercado único, de abril de 2024, também defendeu um 28.º regime como instrumento fundamental para superar a fragmentação do mercado único.

Sinais históricos de alerta: O fracasso da Societas Europaea

Uma análise honesta, contudo, deve também identificar os riscos significativos associados a este projeto. A Europa já tentou algo semelhante e falhou. A Societas Europaea, a sociedade anônima europeia, foi concebida na década de 1960, levou cerca de 30 anos para ser adotada e só entrou em vigor em 2004. O resultado ficou muito aquém das expectativas: em 2025, havia apenas entre 4.000 e 5.000 registos, a maioria dos quais na República Checa, e muitos destes eram meras empresas de fachada. A Societas Europaea falhou devido aos elevados requisitos mínimos de capital de 120.000 euros, aos requisitos complexos de constituição, à harmonização incompleta, uma vez que muitas regras ainda se referiam à legislação nacional, e sobretudo, às controversas normas de cogestão, que dissuadiram a entrada de empresas em países com leis de proteção do trabalhador rigorosas.

A lição deste fracasso é inequívoca: uma forma societária europeia que, em última análise, apresenta 27 variações nacionais não será aceita. É precisamente aí que reside o risco crucial para a UE Inc. Há indícios de que a Comissão poderá propor uma diretiva em vez de um regulamento. Um regulamento seria diretamente aplicável em todos os Estados-Membros e garantiria uma uniformidade genuína, mas requer unanimidade no Conselho, com base no artigo 352.º do Tratado da UE. Uma diretiva, por outro lado, poderia ser adotada por maioria qualificada, mas deixaria margem de manobra para a implementação nacional por parte dos Estados-Membros, correndo assim o risco de surgir precisamente as 27 versões de um 28.º regime contra o qual até os comissários responsáveis ​​já alertaram publicamente.

Limitações estruturais da abordagem: O que a UE Inc. não consegue resolver

Mesmo que fosse perfeitamente implementada como uma regulamentação uniforme, a EU Inc. abordaria apenas parte da lacuna de inovação europeia. O direito societário é apenas uma das várias barreiras, e possivelmente não a mais significativa. Os gargalos mais sérios residem em áreas que a EU Inc. exclui deliberadamente ou aborda apenas superficialmente.

Em primeiro lugar, a legislação tributária permanece nacional. O 28º regime foi deliberadamente concebido para não infringir a soberania fiscal dos Estados-Membros. Uma empresa pan-europeia ainda terá de lidar com 27 sistemas diferentes de impostos sobre as sociedades, sistemas de IVA inconsistentes e a falta de um tratamento harmonizado das despesas com investigação e dos preços de transferência. Para uma empresa em fase de expansão que opere em toda a Europa, esta complexidade fiscal não desaparecerá.

Em segundo lugar, a legislação trabalhista permanece fragmentada. As normas relativas à cogestão, à proteção contra despedimento e à representação dos trabalhadores nos conselhos de administração variam tanto entre os Estados-Membros que já levaram ao colapso da Societas Europaea. Os sindicatos e os grupos social-democratas no Parlamento Europeu encaram com considerável ceticismo a potencial erosão das normas nacionais de segurança no trabalho.

Em terceiro lugar, a iniciativa EU Inc. não resolve o déficit fundamental de capital. O problema para as startups europeias não é apenas a complexidade de estabelecer uma empresa em vários países, mas simplesmente a escassez de capital de risco disponível, especialmente em rodadas de financiamento mais avançadas. Setenta por cento do capital de risco na Europa provém do país de origem do fundador, quase zero por cento é pan-europeu e o restante vem predominantemente dos EUA. As scale-ups da UE captam apenas metade do capital de suas contrapartes do Vale do Silício. Desde a entrada em vigor do GDPR, o capital de risco para empresas de tecnologia europeias diminuiu 26% em relação aos EUA, com a diferença acumulada aumentando para US$ 1,21 trilhão entre 2015 e 2024.

Em quarto lugar, a Europa carece da infraestrutura computacional necessária para a era da IA. Cerca de três quartos da capacidade computacional mundial de clusters de GPUs estão localizados nos Estados Unidos, a China detém cerca de 15%, e a Europa está muito atrás. A capacidade computacional tornou-se o novo capital da inovação e, sem ela, mesmo as melhores ideias permanecem ineficazes.

A Lei Europeia da Inovação como peça complementar do quebra-cabeça

A Comissão parece ter reconhecido essas limitações estruturais, pelo menos em parte, e está complementando a EU Inc. com a Lei Europeia da Inovação, cuja apresentação também está prevista para o primeiro trimestre de 2026. Essa lei visa criar um quadro jurídico intersetorial que reduza as barreiras à comercialização dos resultados da pesquisa, fortaleça a colaboração entre a indústria e a academia e melhore o acesso a mercados, financiamento, talentos e infraestrutura. Um elemento fundamental são os sandboxes regulatórios — ambientes de teste controlados onde os inovadores podem testar novas tecnologias em condições reais sem estarem imediatamente sujeitos a todo o quadro regulatório. Além disso, até agosto de 2026, cada Estado-Membro deverá estabelecer pelo menos um sandbox regulatório de IA, conforme exigido pela Lei de IA da UE.

A estratégia da Comissão para startups e scale-ups, de maio de 2025, reúne essas medidas individuais em uma estrutura coerente e identifica cinco áreas de ação: regulamentação favorável à inovação, melhor financiamento, aceleração do tempo de lançamento no mercado, atração e retenção de talentos e acesso facilitado a infraestrutura e redes. Os instrumentos específicos incluem um Fundo Scaleup Europe planejado, que será gerido e cofinanciado pelo setor privado, uma Carteira Empresarial Europeia como identidade digital para operadores econômicos e testes de estresse de inovação para avaliar o quão favoráveis ​​à inovação são as novas regulamentações.

A realidade política: entre a ambição e a diluição

O maior perigo para a UE Inc. reside menos na sua concepção do que na sua implementação política. A Europa tem uma longa tradição de diluir propostas ambiciosas a ponto de as tornar irreconhecíveis durante o processo legislativo. Representantes da indústria já criticaram o relatório do Parlamento Europeu sobre o 28.º Regime, considerando-o pouco ambicioso, burocrático e alheio às necessidades das empresas. As linhas de tensão situam-se entre aqueles que exigem um modelo de negócio aberto para todas as empresas e aqueles que querem restringi-lo às empresas inovadoras; entre os defensores de uma regulamentação e os pragmáticos que consideram uma diretiva mais realista politicamente; e entre os Estados-Membros que teriam de renunciar ao controlo regulamentar e aqueles que mais beneficiariam com a simplificação.

Os interesses nacionais de curto prazo continuam sendo o maior obstáculo. Como bem observou um analista: muitos não conseguem compreender que o abandono de algumas normas nacionais traria enormes benefícios para toda a Europa. No entanto, essa mesma constatação nunca obteve ampla aceitação em três décadas de política de direito societário europeu. A questão do direito do trabalho, por si só, paralisou a Societas Europaea por mais de 30 anos, e não há razão para supor que a questão da cogestão será menos controversa na UE Inc.

Avaliação: uma etapa necessária, mas não suficiente

A avaliação sóbria é mista, mas não desesperançosa. O diagnóstico subjacente ao relatório "EU Inc." está correto. A fragmentação do mercado único representa uma desvantagem competitiva real e quantificável que custa à Europa crescimento, empregos e soberania tecnológica. A solução proposta é um passo na direção certa, mas aborda apenas parte do problema.

A legislação societária da UE pode simplificar a criação e a operação transfronteiriça de empresas, e isso por si só já seria um progresso. Mas, sem medidas paralelas para aprofundar a União dos Mercados de Capitais, mobilizar a poupança europeia para capital de risco, construir infraestrutura de computação de IA e criar um mercado único de serviços, a legislação societária da UE pouco contribuirá para solucionar os problemas estruturais fundamentais. O relatório Draghi estimou o investimento adicional anual necessário entre 750 e 800 mil milhões de euros, o equivalente a 4,4% a 4,7% do PIB da UE. A simplificação da legislação societária, por si só, não será suficiente para mobilizar essa quantia.

A questão crucial será se o processo legislativo produzirá um instrumento verdadeiramente uniforme, simples e suficientemente atrativo para atingir a massa crítica de usuários necessária para o sucesso. Se a EU Inc. for adotada como uma regulamentação robusta que de fato crie um quadro jurídico único para todos os Estados-Membros, ela tem o potencial de ser um divisor de águas. Se for diluída a ponto de se tornar uma diretiva que permita 27 interpretações nacionais, corre o risco de sofrer o mesmo destino da Societas Europaea: uma curiosidade jurídica com mínima relevância prática.

Nos últimos anos, a Europa diagnosticou seu problema de competitividade com admirável clareza, por meio do Relatório Letta, do Relatório Draghi e, agora, da iniciativa Choose Europe. O trabalho intelectual preparatório foi realizado, os dados são extensos e o ímpeto político é mais forte do que em tentativas anteriores. O que se segue agora é a parte mais difícil: a implementação em um arcabouço regulatório funcional que não naufrage na resistência dos interesses nacionais, no excesso de burocracia ou na inércia institucional. Se a EU Inc. será o passo ousado que foi anunciado, ou se se tornará apenas mais uma iniciativa bem-intencionada de Bruxelas atolada em entraves legislativos, será decidido nos próximos doze meses. Os fundadores da Europa só podem esperar que os formuladores de políticas cumpram sua promessa desta vez, antes que a próxima geração de inovadores cruze o Atlântico novamente.

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