Розсилки без згоди: Європейський суд надає ясність інтернет-магазинам – кінець побоювань щодо подвійної згоди?

Сенсорна реакція Європейського суду: Чому рішення щодо розсилки ставить продавців Amazon у невигідне становище – Прихована зміна влади в цифровій роздрібній торгівлі

Рішення Європейського суду від 13 листопада 2025 року часто зображується в публічних дебатах як спрощення розсилки інформаційних бюлетенів. Однак таке поверхневе тлумачення не враховує глибші економічні реалії сучасної екосистеми електронної комерції. Це рішення є не що інше, як підтвердженням асиметрії влади, яка роками формувала основу ландшафту цифрової комерції: контроль над даними клієнтів став вирішальним конкурентним фактором. Той, хто володіє цими даними, має прямий доступ до клієнтів. Той, хто не має такого доступу, перебуває у структурно невигідному становищі.

Цим рішенням суд неявно визнав, що здатність безпосередньо керувати відносинами з клієнтами є фундаментальною економічною цінністю. Таким чином, рішення легітимізує існуючу структуру влади, яка довго формувала німецький та європейський ландшафт роздрібної торгівлі. Це рішення, яке радше консолідує, ніж реформує.

Подолання архітектури правової невизначеності

До винесення цього рішення правова невизначеність обтяжувала німецькі малі та середні підприємства (МСП). Тлумачення статті 7, параграфа 3 Закону Німеччини про недобросовісну конкуренцію (UWG) було історично суперечливим. Хоча деякі професори права та суди стверджували, що навіть безкоштовна реєстрація може вважатися «продажем», інші займали більш обмежувальну позицію, що фактична покупка є обов’язковою. Ця нечіткість спонукала багато компаній проактивно впроваджувати процедуру подвійної згоди, хоча вона не була обов’язковою. Вони обрали більш консервативну стратегію, щоб уникнути штрафів.

Європейський суд (ЄС) вирішив цю невизначеність. Суд уточнив, що безкоштовна реєстрація або використання безкоштовних послуг справді є достатньою правовою підставою для подальшого розсилання інформаційного бюлетеня. Водночас у рішенні наголошується, що стаття 7(3) Закону Німеччини про недобросовісну конкуренцію (UWG) є більш конкретним положенням, ніж GDPR. Зокрема, це означає, що будь-хто, хто відповідає цим умовам, не потребує додаткової згоди на захист даних згідно з Загальним регламентом про захист даних (GDPR).

Це уточнення усуває непотрібний рівень складності. Компанії більше не повинні дотримуватися двох правових режимів одночасно, а можуть зосередитися на спеціалізованих нормах Закону про недобросовісну конкуренцію (UWG). Водночас це уточнення також створює можливості для агресивних учасників ринку, які раніше діяли більш обмежувально як запобіжний захід.

Економічна реальність: інформаційні бюлетені як мультиплікатори прибутковості

Економічні наслідки цього рішення зумовлені емпіричними реаліями email-маркетингу. Дані є послідовними та переконливими: кожне євро, вкладене в email-маркетинг, генерує в середньому від 38 до 42 євро доходу. Це рентабельність інвестицій, якої регулярно не досягає жоден інший маркетинговий канал. Реклама в власних медіа, партнерський маркетинг та традиційна медійна реклама не можуть конкурувати з цими цифрами.

Ця висока прибутковість корениться в фундаментальній природі email-маркетингу. На відміну від соціальних мереж чи маркетингу в пошукових системах, відправник розсилки має прямий доступ до клієнта. Адреса електронної пошти – це канал зв’язку, який не фільтрується алгоритмами, не залежить від сторонніх файлів cookie та не підлягає примхам соціальних мереж. Це володіння медіа в класичному розумінні, оцифроване. Підписник розсилки – це актив, над яким компанія здійснює повний редакційний та комерційний контроль.

Для незалежних роздрібних торговців з власними інтернет-магазинами рішення Європейського суду пропонує конкретне підвищення ефективності. Реєстрація в магазині для отримання адрес доставки або способів оплати тепер може вважатися достатньою правовою підставою для розсилки новин. Це спрощує залучення клієнтів. Замість того, щоб проводити окремі кампанії з підписки, списки розсилки можна створювати зі звичайного процесу реєстрації. Для малих та середніх роздрібних торговців з обмеженими маркетинговими бюджетами це призводить до значної економії коштів.

Водночас, рішення стосується ключової асиметрії: ті, хто володіє даними клієнтів, можуть їх продуктивно використовувати; ті, хто їх не володіє, не можуть. Ця асиметрія не є недоліком чи побічним ефектом сучасної електронної комерції; вона є основою сучасної моделі електронної комерції. Рішення беззаперечно це підтвердило.

Сегментація переможців і переможених

Беручи до уваги цю економічну логіку, сегментація учасників ринку стає очевидною. Рішення створює одразу переможців та структурних невдах.

Безпосередніми переможцями є інтернет-магазини, що управляються власниками, та середні компанії електронної комерції. Ці підприємства мають прямі стосунки з клієнтами. Їхні клієнти реєструються на їхніх веб-сайтах, надають свої адреси електронної пошти та створюють облікові записи користувачів. Завдяки цьому новому положенню ці компанії можуть більш продуктивно використовувати свої існуючі дані про клієнтів. Бар'єр між «клієнт зареєструвався» та «клієнт отримує маркетингові повідомлення» було знижено. Це означає зниження витрат на маркетинговий контакт та вищу ймовірність того, що зареєстровані клієнти фактично отримуватимуть розсилки. На практиці, для інтернет-магазину модного одягу це може означати негайне зниження витрат на маркетинговий контакт потенційно на 20-30 відсотків порівняно з попереднім періодом, якщо процеси подвійної підписки можна спростити.

Ті, хто програє, — це більш тонкий випадок. Це, перш за все, не клієнти чи споживачі, а радше ті учасники ринку, які базують своє економічне становище на асиметрії даних. Amazon, eBay та Otto є центральними операторами торговельних майданчиків у Німеччині. Ці платформи підтримують відносини з клієнтами. Покупці реєструються на цих торговельних майданчиках, а не на веб-сайтах окремих продавців. Це означає, що Amazon, eBay та Otto контролюють цінні дані клієнтів, а не окремі продавці.

Європейський суд (ЄС) своїм рішенням не створив цього дисбалансу сил. Але рішення підтвердило та узаконило його. Платформи абсолютно не зацікавлені в розголошенні цих цінних даних клієнтів продавцям. Вони систематично блокують контакт між продавцем і клієнтом. Продавець на Amazon Marketplace не може надсилати покупцям прямі електронні листи, щоб інформувати їх про нові продукти. Amazon прямо забороняє це. Доступ до адреси електронної пошти клієнта фактично заборонений. Рішення цього не змінює. І не може, оскільки воно лише тлумачить національне законодавство про конкуренцію, а не умови приватних платформ.

Посилення концентрації ринку

Така динаміка призводить до неминучого посилення вже існуючої концентрації ринку. Amazon контролює приблизно 50 відсотків обсягу німецького ринку. eBay йде далі з часткою ринку близько 15 відсотків, а Otto — приблизно з 10 відсотками. Це означає, що приблизно 75 відсотків обсягу ринку контролюється трьома гравцями. На цих торгових майданчиках є тисячі окремих продавців, більшість з яких не мають прямого доступу до клієнтів.

Рішення Суду ЄС опосередковано підсилює цю тенденцію. Воно мотивує роздрібних торговців збирати дані про клієнтів на власних вебсайтах. Ті, хто працює на торговельних майданчиках, не отримують вигоди від цього рішення. Це створює сильний стимул для роздрібних торговців вертикально інтегрувати свої канали, відходячи від торговельних майданчиків до власних каналів безпосереднього зв'язку зі споживачами. Це раціональна стратегічна відповідь. Однак, це також посилює асиметрію між відомими брендами з існуючими клієнтськими базами та новими учасниками ринку. Великі, відомі роздрібні торговці можуть безпосередньо використовувати свої існуючі клієнтські мережі. Новим та меншим постачальникам все ще потрібно нарощувати свою клієнтську базу. Рішення структурно сприяє існуючому порядку.

Торгові платформи Business-Business (B2B) стали критичною складовою глобальної динаміки торгівлі і, таким чином, рушійною силою експорту та глобального економічного розвитку. Ці платформи пропонують компаніям будь -якого розміру, зокрема МСП - малих та середніх компаній, які часто розглядаються як основа німецької економіки, значні переваги. У світі, в якому цифрові технології виходять на перший план, здатність адаптуватися та інтегруватися має вирішальне значення для успіху в глобальній конкуренції.

Детальніше про це тут:

• Торгові платформи Business-Business (B2B)

Міжнародні наслідки та європейська позиція

Рішення винесено європейським судом і має пряме застосування лише на території Європи. Однак воно сигналізує про позицію, яка має значення для майбутньої європейської політики щодо даних. Історично склалося так, що європейська регуляторна логіка з моменту запровадження GDPR була протекціоністською щодо персональних даних. GDPR був спробою захистити європейських громадян від жадібності американських технологічних компаній до даних. Це також була спроба забезпечити більший контроль над своїми даними для європейських компаній.

Рішення Європейського суду від листопада 2025 року сигналізує про зміну: акцент більше не робиться на максимальних обмеженнях захисту даних, а радше на здатності компаній ефективно використовувати отримані ними дані. Ця перспектива покращує прибутковість європейської електронної комерції, але також асиметрично. Вона покращує прибутковість тих компаній, які вже мають дані клієнтів. Вона не покращує прибутковість тих, хто їх не має.

З геоекономічної точки зору це означає, що рішення обирає європейський регуляторний шлях, який ставить у невигідне становище американських технологічних гігантів, таких як Amazon (на яких також поширюється європейський GDPR), але водночас зміцнює європейських роздрібних торговців. Це можна інтерпретувати як протекціоністський захід не в сенсі каральних тарифів, а в сенсі кращих умов для європейських конкурентів. Однак насправді це радше зміна європейського самосприйняття: від максимального захисту даних до прагматичного захисту даних, що забезпечує економічну ефективність.

Реальність цінності життя клієнта

Економічна сила email-маркетингу зрештою випливає з концепції цінності життя клієнта (CLV). Цей показник розраховує загальний прибуток, який клієнт генерує для компанії протягом усього терміну ділових відносин. Для середнього інтернет-магазину із середньою вартістю замовлення 80 євро та приблизно чотирма покупками на рік, а також середнім періодом утримання клієнтів три роки, CLV становить приблизно 480 євро за вирахуванням витрат.

Це фундаментальний показник прибутковості. Якщо клієнт здійснює одноразову покупку, а потім зникає, залучення є дорогим, а бізнес-модель крихкою. І навпаки, якщо клієнт здійснює повторні покупки та генерує стабільно високу кумулятивну цінність для компанії протягом кількох років, залучення стає сталим, а загальна прибутковість залишається стабільною. Маркетинг електронною поштою є одним із найпотужніших інструментів для досягнення цих повторних покупок, оскільки він значно підвищує рівень утримання клієнтів. Добре організована серія розсилок може реактивувати існуючих клієнтів, підвищити обізнаність про нові продукти та збільшити середню частоту повторних покупок.

Рішення Європейського суду дозволяє роздрібним торговцям спростити цей процес. Шлях від першої покупки до підписки на розсилку спрощується. Це безпосередньо означає, що більше потенційних постійних клієнтів будуть зареєстровані як підписники розсилки. Перетворення нових клієнтів на лояльних стає більш імовірним.

Асиметричний розподіл прибутку

Тут полягає значна асиметрія. Вигоди від цього рішення розподілені нерівномірно. Великі, усталені роздрібні торговці з існуючими клієнтськими базами отримують негайну вигоду. Вони можуть більш продуктивно використовувати дані про своїх існуючих клієнтів. Великий роздрібний продавець взуття з мільйоном підписників на розсилку може використовувати цей список ще ефективніше. Незначні вигоди від цих нових свобод доступу клієнтів, ймовірно, становлять менше 5 відсотків додаткового доходу для них.

Малі та новостворені роздрібні торговці без існуючої клієнтської бази отримують менше негайних вигод. Вони повинні збирати дані про нових клієнтів. Рішення не спрощує цей процес; воно лише спрощує використання цих даних після їх збору. Структурна перевага для нових учасників ринку зберігається.

Це рішення не змінює того факту, що продавці на торговельних майданчиках, такі як продавці на Amazon, не мають доступу до даних клієнтів. Вони потрапили в ту саму пастку, що й раніше. Вони можуть продавати свої товари на торговельних майданчиках, але не можуть безпосередньо керувати відносинами з клієнтами. Це прямо заборонено умовами та положеннями торговельних майданчиків.

Наслідки для моделі безпосереднього продажу споживачеві

Однак, це рішення підсилює стратегічну систему стимулювання, яка вже була неявно передбачена європейською політикою щодо даних: стимулювання вертикальної інтеграції. Роздрібним торговцям рекомендується сегментувати свої канали. Вони повинні встановити прямий доступ до даних клієнтів, керуючи клієнтами на власних веб-сайтах, мобільних додатках або інших власних каналах. Це модель безпосереднього доступу до споживача. Amazon та інші торговельні майданчики намагаються запобігти цій вертикальній інтеграції, але регулювання створює сильні стимули для її підтримки.

Це ледь помітний зсув у логіці ринку. Це означає, що в середньостроковій перспективі роздрібні торговці, які будують успішні канали прямого продажу споживачам, отримають економічну перевагу над продавцями, що працюють виключно на ринках. Це особливо стосується індустрії моди та способу життя, де моделі прямого продажу споживачам вже набувають значної популярності. Такі бренди, як Zalando, усвідомили це та будують свою платформу як квазіринок, зберігаючи при цьому більший контроль над даними клієнтів, ніж продавці на Amazon.

Реальність конкуренції в умовах асиметрії даних

Це призводить до неприємної реальності: рішення Європейського суду є прагматичним та економічно обґрунтованим. Воно зменшує регуляторні труднощі та сприяє більш економічній маркетинговій практиці. Водночас воно посилює структурні дисбаланси, які вже існують на ринку. Це рішення не демократизує існуючий розподіл влади, а радше консолідує його.

Продавці на торговельному майданчику не посилюються. Невеликі учасники ринку без існуючих клієнтських баз не посилюються пропорційно. Нові учасники ринку без доступу до даних клієнтів не посилюються. Бенефіціарами є існуючі, визнані роздрібні торговці та брендові компанії, які вже мають клієнтські бази. Це реальність сучасної електронної комерції в умовах асиметрії даних.

Довгостроковий економічний вимір

У довгостроковій перспективі це рішення прискорить існуючі тенденції. Ринки електронної комерції стануть більш сегментованими між гравцями з прямим доступом до клієнтів і тими, хто його не має. Прибутковість цих двох моделей розійдеться. Моделі безпосереднього доступу до споживача стануть більш прибутковими, тоді як моделі продавців на торговельному майданчику стануть менш прибутковими через зниження лояльності клієнтів. Це призведе до подальшої централізації електронної комерції серед меншої кількості великих, інтегрованих гравців, які контролюють власні вертикальні канали.

Зрештою, це економічний парадокс європейської політики щодо даних. Вона була запроваджена разом із GDPR для зменшення дисбалансу сил між компаніями та громадянами. Однак її впровадження призвело до посилення дисбалансу сил між великими, усталеними гравцями та малими, новими учасниками ринку. Рішення Європейського суду посилює цей ефект.

Прагматизм замість реформ

Рішення Європейського Суду від 13 листопада 2025 року щодо реклами в інформаційних бюлетенях без згоди є прагматичним. Воно зменшує регуляторні труднощі, забезпечує ефективнішу маркетингову практику та вносить ясність у сферу, яка раніше страждала від невизначеності. Для роздрібних торговців з існуючими клієнтськими базами це реальна перевага, яка знижує їхні маркетингові витрати та підвищує їхню ефективність.

Водночас, це рішення не вирішує жодної структурної проблеми сучасної електронної комерції. Натомість воно посилює існуючу асиметрію. Ті, хто володіє даними про клієнтів, отримують перевагу. Ті, хто не має даних про клієнтів, залишаються у невигідному становищі. Продавці на торговельних майданчиках без прямого доступу до клієнтів не отримують вигоди. Нові учасники ринку без існуючих клієнтських баз не отримують вигоди. Переважна більшість роздрібних торговців у Німеччині, які продають на торговельних майданчиках, не отримують вигоди.

Таким чином, це рішення є прикладом прагматичного європейського регуляторного підходу сьогодення: оптимізація існуючого порядку, а не його реформування. Це економічно раціонально, якщо метою є максимізація прибутку. Однак, це також має політичне значення, оскільки означає, що дисбаланс центральних сил у сучасній електронній комерції не виправляється європейською юриспруденцією, а радше легітимізується.

Отже, економічні переможці цього рішення очевидні: великі, відомі роздрібні торговці та брендові компанії з існуючою клієнтською базою. Ті, хто програв, нечіткі, але вимірні: продавці на торгових майданчиках, нові учасники ринку та дрібні учасники ринку без прямого доступу до клієнтів. Це економічна позиція.

☑ Наша ділова мова - англійська чи німецька

☑ Нове: листування на вашій національній мові!

 

Я радий бути доступним вам та моїй команді як особистого консультанта.

Ви можете зв’язатися зі мною, заповнивши тут контактну форму або просто зателефонуйте мені за номером +49 89 674 804 (Мюнхен) . Моя електронна адреса: Вольфенштейн ∂ xpert.digital

Я з нетерпінням чекаю нашого спільного проекту.

 

 

☑ Підтримка МСП у стратегії, порадах, плануванні та впровадженні

☑ Створення або перестановка цифрової стратегії та оцифрування

☑ Розширення та оптимізація міжнародних процесів продажів

☑ Глобальні та цифрові торгові платформи B2B

☑ Піонерський розвиток бізнесу / маркетинг / PR / Мір

Галузевий фокус: B2B, цифровізація (від штучного інтелекту до XR), машинобудування, логістика, відновлювані джерела енергії та промисловість

Детальніше про це тут:

• Бізнес-центр Xpert

Тематичний центр з аналітичними матеріалами та експертними знаннями:

• Платформа знань про світову та регіональну економіку, інновації та галузеві тенденції
• Збір аналізів, імпульсів та довідкової інформації з наших пріоритетних напрямків
• Місце для експертів та інформації про поточні розробки в бізнесі та технологіях
• Тематичний центр для компаній, які хочуть дізнатися про ринки, цифровізацію та галузеві інновації

Xpert.digital має глибокі знання в різних галузях. Це дозволяє нам розробити кравці, розроблені стратегії, пристосовані до вимог та проблем вашого конкретного сегменту ринку. Постійно аналізуючи тенденції на ринку та здійснюючи розвиток галузі, ми можемо діяти з передбаченням та пропонувати інноваційні рішення. З поєднанням досвіду та знань ми створюємо додаткову цінність та надаємо своїм клієнтам вирішальну конкурентну перевагу.

Детальніше про це тут:

• Використовуйте 5 -разову компетентність xpert.digital в одній упаковці - від 500 € на місяць