Biuletyny bez zgody: TSUE wyjaśnia sytuację sprzedawców internetowych – koniec obaw związanych z podwójną zgodą?

Sensacja TSUE: Dlaczego orzeczenie w sprawie newsletterów stawia sprzedawców na Amazonie w niekorzystnej sytuacji – Ukryta zmiana władzy w handlu cyfrowym

Wyrok Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości z 13 listopada 2025 r. jest często przedstawiany w debacie publicznej jako jedynie uproszczenie w zakresie dystrybucji newsletterów. Jednak taka powierzchowna interpretacja pomija głębsze realia ekonomiczne obecnego ekosystemu e-commerce. Wyrok ten stanowi niczym innym jak potwierdzenie asymetrii władzy, która od lat stanowi fundament rynku handlu cyfrowego: kontrola nad danymi klientów stała się decydującym czynnikiem konkurencyjności. Każdy, kto posiada te dane, ma do nich bezpośredni dostęp. Kto nie ma tego dostępu, jest strukturalnie pokrzywdzony.

W tej decyzji sąd w sposób dorozumiany uznał, że możliwość bezpośredniego zarządzania relacjami z klientami jest fundamentalną wartością ekonomiczną. Wyrok ten legitymizuje zatem istniejącą strukturę władzy, która od dawna kształtuje niemiecki i europejski rynek handlu detalicznego. Jest to decyzja, która konsoliduje, a nie reformuje.

Pokonywanie architektury niepewności prawnej

Przed wydaniem orzeczenia niemieckie małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) borykały się z niepewnością prawną. Interpretacja § 7 ust. 3 niemieckiej ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (UWG) była historycznie kontrowersyjna. Podczas gdy niektórzy profesorowie prawa i sądy argumentowali, że nawet bezpłatna rejestracja może być uznana za „sprzedaż”, inni zajęli bardziej restrykcyjne stanowisko, zgodnie z którym wymagany był rzeczywisty zakup. Ta niejasność skłoniła wiele firm do proaktywnego wdrożenia procedury podwójnej zgody, mimo że nie była ona obowiązkowa. Wybrały one bardziej konserwatywną strategię, aby uniknąć kar.

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (ETS) rozstrzygnął tę niepewność. Trybunał wyjaśnił, że bezpłatna rejestracja lub korzystanie z bezpłatnych usług rzeczywiście stanowi wystarczającą podstawę prawną do późniejszej wysyłki newslettera. Jednocześnie w orzeczeniu podkreślono, że § 7 ust. 3 niemieckiej ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (UWG) jest bardziej szczegółowym przepisem niż RODO. Oznacza to, że osoby spełniające te warunki nie potrzebują dodatkowej zgody na ochronę danych na mocy ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (RODO).

To doprecyzowanie eliminuje zbędny poziom złożoności. Firmy nie muszą już przestrzegać dwóch przepisów prawnych jednocześnie, lecz mogą skoncentrować się na szczegółowych przepisach Ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (UWG). Jednocześnie to doprecyzowanie stwarza również możliwości dla agresywnych uczestników rynku, którzy wcześniej stosowali bardziej restrykcyjne środki ostrożności.

Rzeczywistość gospodarcza: Newslettery jako mnożniki rentowności

Ekonomiczne implikacje tego orzeczenia wynikają z empirycznych realiów marketingu e-mailowego. Dane są spójne i przekonujące: każde euro zainwestowane w marketing e-mailowy generuje średnio od 38 do 42 euro przychodu. To zwrot z inwestycji, jakiego żaden inny kanał marketingowy nie osiąga regularnie. Reklama w mediach własnych, marketing afiliacyjny i tradycyjna reklama displayowa nie są w stanie konkurować z tymi wynikami.

Ta wysoka rentowność wynika z fundamentalnej natury marketingu e-mailowego. W przeciwieństwie do marketingu w mediach społecznościowych czy wyszukiwarkach internetowych, nadawca newslettera ma bezpośredni dostęp do klienta. Adres e-mail jest kanałem komunikacji, który nie jest filtrowany przez algorytmy, nie jest zależny od plików cookie stron trzecich i nie podlega kaprysom mediów społecznościowych. To klasyczne, zdigitalizowane pojęcie własności mediów. Subskrybent newslettera to aktywo, nad którym firma sprawuje pełną kontrolę redakcyjną i komercyjną.

Dla niezależnych sprzedawców detalicznych z własnymi sklepami internetowymi, orzeczenie TSUE oferuje konkretne korzyści w zakresie efektywności. Rejestracja w sklepie w celu zapisania adresów dostawy lub metod płatności może być teraz uznana za wystarczającą podstawę prawną do marketingu newsletterowego. Zmniejsza to złożoność procesu pozyskiwania klientów. Zamiast konieczności prowadzenia oddzielnych kampanii z opcją zapisu, listy e-mailowe można budować w ramach standardowego procesu rejestracji. Dla małych i średnich sprzedawców detalicznych z ograniczonymi budżetami marketingowymi przekłada się to na znaczne oszczędności kosztów.

Jednocześnie orzeczenie odnosi się do kluczowej asymetrii: osoby posiadające dane klientów mogą je wykorzystać w sposób produktywny; osoby, które ich nie posiadają, nie mogą. Ta asymetria nie jest wadą ani efektem ubocznym współczesnego handlu elektronicznego, lecz sednem współczesnego modelu e-commerce. Orzeczenie to bezdyskusyjnie potwierdziło.

Segmentacja zwycięzców i przegranych

Biorąc pod uwagę tę ekonomiczną logikę, segmentacja uczestników rynku staje się oczywista. Orzeczenie to tworzy natychmiastowych zwycięzców i strukturalnych przegranych.

Bezpośrednimi zwycięzcami są sklepy internetowe prowadzone przez właścicieli oraz średniej wielkości firmy e-commerce. Firmy te utrzymują bezpośrednie relacje z klientami. Klienci rejestrują się na ich stronach internetowych, podają swoje adresy e-mail i tworzą konta użytkowników. Dzięki temu nowemu rozporządzeniu firmy te mogą efektywniej wykorzystywać istniejące dane klientów. Bariera między „klient zarejestrował się” a „klient otrzymuje materiały marketingowe” została obniżona. Oznacza to niższe koszty kontaktu marketingowego i większe prawdopodobieństwo, że zarejestrowani klienci faktycznie otrzymają newslettery. W praktyce, dla sklepu internetowego z modą, może to oznaczać natychmiastową redukcję kosztów kontaktu marketingowego o potencjalnie 20–30% w porównaniu z dotychczasowym poziomem, jeśli uda się uprościć procedury podwójnej zgody.

Przegrani to bardziej złożona sprawa. Nie są nimi przede wszystkim klienci ani konsumenci, ale raczej uczestnicy rynku, którzy oparli swoją pozycję ekonomiczną na asymetrii danych. Amazon, eBay i Otto to centralni operatorzy platform handlowych w Niemczech. Platformy te utrzymują relacje z klientami. Kupujący rejestrują się na tych platformach, a nie na stronach internetowych poszczególnych sprzedawców. Oznacza to, że to Amazon, eBay i Otto kontrolują cenne dane klientów, a nie poszczególni sprzedawcy.

Europejski Trybunał Sprawiedliwości (ETS) nie stworzył tej nierównowagi sił swoim orzeczeniem. Jednak orzeczenie to potwierdziło i usankcjonowało. Platformy nie mają absolutnie żadnego interesu w udostępnianiu cennych danych klientów sprzedawcom. Systematycznie blokują kontakt między sprzedawcą a klientem. Sprzedawca na Amazon Marketplace nie może wysyłać bezpośrednich wiadomości e-mail do kupujących z informacjami o nowych produktach. Amazon wyraźnie tego zabrania. Dostęp do adresu e-mail klienta jest praktycznie zabroniony. Orzeczenie tego nie zmienia. I nie może, ponieważ interpretuje jedynie krajowe prawo konkurencji, a nie warunki korzystania z platform prywatnych.

Nasilenie koncentracji rynku

Ta dynamika prowadzi do nieuniknionego nasilenia już istniejącej koncentracji rynku. Amazon kontroluje około 50% wolumenu niemieckiego rynku. Na drugim miejscu plasuje się eBay z około 15% udziałem w rynku, a na trzecim Otto z około 10%. Oznacza to, że około 75% wolumenu rynku jest kontrolowane przez trzech graczy. Na tych rynkach działają tysiące indywidualnych sprzedawców, z których większość nie ma bezpośredniego dostępu do klientów.

Wyrok TSUE pośrednio wzmacnia ten trend. Motywuje on sprzedawców detalicznych do gromadzenia danych klientów na własnych stronach internetowych. Firmy działające na platformach handlowych nie czerpią korzyści z tego orzeczenia. Stwarza to silną zachętę dla sprzedawców detalicznych do pionowej integracji kanałów, odchodząc od platform handlowych na rzecz własnych kanałów sprzedaży bezpośredniej (direct-to-consumer). Jest to racjonalna reakcja strategiczna. Pogłębia ona jednak również asymetrię między uznanymi markami z istniejącą bazą klientów a nowymi podmiotami wchodzącymi na rynek. Duzi, ugruntowani sprzedawcy detaliczni mogą bezpośrednio korzystać z istniejących sieci klientów. Nowi i mniejsi dostawcy nadal muszą budować swoją bazę klientów. Wyrok ten strukturalnie faworyzuje istniejący porządek.

Platformy handlowe B2B - Planowanie strategiczne i wsparcie z Xpert.Digital - Zdjęcie: Xpert.Digital

Platformy handlowe typu business-to-business (B2B) stały się kluczową częścią dynamiki handlu światowego, a tym samym siłą napędową eksportu i światowego rozwoju gospodarczego. Platformy te oferują znaczne korzyści firmom każdej wielkości, w szczególności MŚP – małym i średnim przedsiębiorstwom – które często są uważane za kręgosłup niemieckiej gospodarki. W świecie, w którym technologie cyfrowe zyskują coraz większe znaczenie, zdolność do adaptacji i integracji ma kluczowe znaczenie dla osiągnięcia sukcesu w globalnej konkurencji.

Więcej na ten temat tutaj:

• Platformy transakcyjne typu business-to-business (B2B).

Implikacje międzynarodowe i pozycja europejska

Orzeczenie wydane przez sąd europejski ma bezpośrednie zastosowanie wyłącznie na terytorium Europy. Sygnalizuje ono jednak stanowisko istotne dla przyszłej europejskiej polityki ochrony danych. Historycznie, europejska logika regulacyjna od czasu wprowadzenia RODO była protekcjonistyczna w odniesieniu do danych osobowych. RODO było próbą ochrony obywateli Europy przed głodem danych ze strony amerykańskich firm technologicznych. Miało również na celu zapewnienie europejskim firmom większej kontroli nad ich danymi.

Wyrok TSUE z listopada 2025 r. sygnalizuje zmianę: nacisk nie jest już położony na maksymalne ograniczenia ochrony danych, ale na zdolność firm do efektywnego wykorzystania pozyskiwanych danych. Taka perspektywa poprawia rentowność europejskiego e-commerce, ale również asymetrycznie. Poprawia rentowność firm, które już posiadają dane klientów. Nie poprawia rentowności tych, które ich nie posiadają.

Z perspektywy geoekonomicznej oznacza to, że orzeczenie to wyznacza europejską ścieżkę regulacyjną, która dyskryminuje amerykańskich gigantów technologicznych, takich jak Amazon (również objętych europejskim rozporządzeniem RODO), ale jednocześnie wzmacnia europejskich sprzedawców detalicznych. Można to interpretować jako środek protekcjonistyczny, nie w sensie karnych ceł, ale w sensie lepszych warunków dla europejskich konkurentów. W rzeczywistości jednak jest to raczej zmiana europejskiego wizerunku: od maksymalnej ochrony danych do pragmatycznej ochrony danych, która umożliwia efektywność ekonomiczną.

Rzeczywistość wartości klienta na całe jego życie

Ekonomiczna siła marketingu e-mailowego wynika ostatecznie z koncepcji wartości klienta w całym okresie jego życia (CLV). Wskaźnik ten oblicza całkowity zysk, jaki klient generuje dla firmy w całym okresie trwania relacji biznesowej. Dla przeciętnego sklepu e-commerce o średniej wartości zamówienia wynoszącej 80 euro, około czterech zakupach rocznie i średnim okresie retencji klienta wynoszącym trzy lata, CLV wynosi około 480 euro po odliczeniu kosztów.

To fundamentalny wskaźnik rentowności. Jeśli klient dokona jednorazowego zakupu, a następnie zniknie, pozyskanie klienta jest kosztowne, a model biznesowy niestabilny. Z drugiej strony, jeśli klient dokonuje powtarzających się zakupów i generuje stale wysoką skumulowaną wartość dla firmy przez kilka lat, pozyskanie staje się trwałe, a ogólna rentowność pozostaje stabilna. Marketing e-mailowy jest jednym z najskuteczniejszych narzędzi do pozyskiwania powtarzających się zakupów, ponieważ znacząco zwiększa wskaźnik retencji klientów. Dobrze zrealizowana seria newsletterów może reaktywować obecnych klientów, zwiększyć rozpoznawalność nowych produktów i zwiększyć średnią częstotliwość powtarzających się zakupów.

Orzeczenie TSUE pozwala sprzedawcom detalicznym usprawnić ten proces. Droga od pierwszego zakupu do subskrypcji newslettera jest uproszczona. Oznacza to, że więcej potencjalnych stałych klientów będzie faktycznie zarejestrowanych jako subskrybenci newslettera. Zwiększa to prawdopodobieństwo konwersji nowych klientów w lojalnych.

Asymetryczny rozkład zysków

W tym tkwi znacząca asymetria. Korzyści z tego orzeczenia nie rozkładają się równomiernie. Duzi, uznani sprzedawcy detaliczni z istniejącymi bazami klientów odnoszą natychmiastowe korzyści. Mogą oni efektywniej wykorzystywać swoje dane o klientach. Duży sprzedawca obuwia z milionem subskrybentów newslettera może wykorzystać tę listę jeszcze efektywniej. Marginalne korzyści wynikające z tych nowych swobód dostępu dla klientów wynoszą prawdopodobnie mniej niż 5% dodatkowych przychodów.

Małe i nowo powstałe sieci handlowe bez istniejącej bazy klientów nie odnoszą natychmiastowych korzyści. Muszą gromadzić dane o nowych klientach. Orzeczenie nie ułatwia tego zadania; ułatwia jedynie korzystanie z tych danych po ich zebraniu. Strukturalna przewaga nowych podmiotów na rynku pozostaje.

Wyrok ten nie zmienia faktu, że sprzedawcy na platformach sprzedażowych, tacy jak Amazon, nie mają dostępu do danych klientów. Wpadli w tę samą pułapkę co wcześniej. Mogą sprzedawać swoje produkty na platformie, ale nie mogą bezpośrednio zarządzać relacjami z klientami. Jest to wyraźnie zabronione w regulaminie platformy.

Konsekwencje dla modelu sprzedaży bezpośredniej do konsumenta

Orzeczenie to wzmacnia jednak strategiczny system zachęt, który był już implicite wpisany w europejską politykę danych: zachętę do integracji pionowej. Sprzedawcy detaliczni są zachęcani do segmentacji swoich kanałów. Powinni oni zapewnić bezpośredni dostęp do danych klientów, zarządzając nimi na własnych stronach internetowych, w aplikacjach mobilnych lub w innych własnych kanałach. Jest to model sprzedaży bezpośredniej do konsumenta. Amazon i inne platformy handlowe starają się zapobiegać tej integracji pionowej, ale rozporządzenie stwarza silne zachęty do jej wspierania.

To subtelna zmiana w logice rynku. Oznacza to, że w perspektywie średnioterminowej sprzedawcy detaliczni, którzy zbudują skuteczne kanały sprzedaży bezpośredniej do konsumenta, zyskają przewagę ekonomiczną nad sprzedawcami działającymi wyłącznie na platformach marketplace. Dotyczy to w szczególności branży modowej i lifestylowej, gdzie modele sprzedaży bezpośredniej do konsumenta zyskują już znaczną popularność. Marki takie jak Zalando dostrzegły to i budują swoją platformę jako quasi-marketplace, zachowując jednocześnie większą kontrolę nad danymi klientów niż sprzedawcy na Amazonie.

Rzeczywistość konkurencji w warunkach asymetrii danych

Prowadzi to do niewygodnej rzeczywistości: orzeczenie TSUE jest pragmatyczne i uzasadnione ekonomicznie. Zmniejsza tarcia regulacyjne i umożliwia bardziej ekonomiczne praktyki marketingowe. Jednocześnie pogłębia istniejące już na rynku nierównowagi strukturalne. Jest to decyzja, która nie demokratyzuje istniejącego rozkładu władzy, lecz go konsoliduje.

Sprzedawcy na platformach e-commerce nie są wzmacniani. Mali uczestnicy rynku bez istniejącej bazy klientów nie są proporcjonalnie wzmacniani. Nowi uczestnicy rynku bez dostępu do danych klientów nie są wzmacniani. Beneficjentami są obecni, uznani detaliści i marki, które już posiadają bazy klientów. Taka jest rzeczywistość współczesnego e-commerce w warunkach asymetrii danych.

Długoterminowy wymiar ekonomiczny

W dłuższej perspektywie orzeczenie to przyspieszy rozwój istniejących trendów. Rynki e-commerce staną się bardziej podzielone na podmioty z bezpośrednim dostępem do klienta i podmioty bez takiego dostępu. Rentowność tych dwóch modeli będzie się różnić. Modele sprzedaży bezpośredniej (direct-to-consumer) staną się bardziej rentowne, podczas gdy modele oparte na sprzedaży na platformach sprzedażowych staną się mniej rentowne ze względu na słabszą lojalność klientów. Doprowadzi to do dalszej centralizacji e-commerce wśród mniejszej liczby dużych, zintegrowanych podmiotów, które kontrolują własne kanały sprzedaży.

To właśnie jest ekonomiczny paradoks europejskiej polityki danych. Została ona wprowadzona wraz z RODO w celu zmniejszenia nierównowagi sił między firmami a obywatelami. Jednak jej wdrożenie doprowadziło do wzrostu nierównowagi sił między dużymi, ugruntowanymi graczami a małymi, nowymi podmiotami na rynku. Orzeczenie TSUE jeszcze bardziej zaostrza ten efekt.

Pragmatyzm zamiast reform

Wyrok Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości z 13 listopada 2025 r. w sprawie reklamy w newsletterach bez zgody jest pragmatycznym orzeczeniem. Zmniejsza on tarcia regulacyjne, umożliwia skuteczniejsze praktyki marketingowe i wprowadza jasność w obszarze, który wcześniej był dotknięty niepewnością. Dla sprzedawców detalicznych z istniejącą bazą klientów jest to realna korzyść, obniżająca koszty marketingu i zwiększająca efektywność.

Jednocześnie orzeczenie to nie rozwiązuje żadnych problemów strukturalnych współczesnego handlu elektronicznego. Zamiast tego pogłębia istniejące asymetrie. Ci, którzy posiadają dane klientów, zyskują przewagę. Ci, którzy ich nie posiadają, pozostają w niekorzystnej sytuacji. Sprzedawcy na platformach handlowych bez bezpośredniego dostępu do klientów nie odnoszą korzyści. Nowi uczestnicy rynku bez istniejącej bazy klientów również nie odnoszą korzyści. Zdecydowana większość sprzedawców detalicznych w Niemczech, którzy sprzedają na platformach handlowych, nie odnosi korzyści.

Orzeczenie to ilustruje pragmatyczne europejskie podejście regulacyjne do współczesności: optymalizację istniejącego porządku, a nie jego reformę. Jest to racjonalne ekonomicznie, o ile celem jest maksymalizacja zysku. Ma ono jednak również znaczenie polityczne, ponieważ oznacza, że ​​europejskie orzecznictwo nie koryguje centralnych nierównowag sił we współczesnym e-handlu, lecz je legitymizuje.

Ekonomiczni zwycięzcy tego orzeczenia są zatem oczywisti: duzi, ugruntowani detaliści i marki z istniejącą bazą klientów. Przegrani są rozproszeni, ale mierzalni: sprzedawcy na platformach handlowych, nowi uczestnicy rynku i mali uczestnicy rynku bez bezpośredniego dostępu do klientów. To jest ekonomiczna

☑️Naszym językiem biznesowym jest angielski lub niemiecki

☑️ NOWOŚĆ: Korespondencja w Twoim języku narodowym!

Konrad Wolfenstein

Chętnie będę służyć Tobie i mojemu zespołowi jako osobisty doradca.

Możesz się ze mną skontaktować wypełniając formularz kontaktowy lub po prostu dzwoniąc pod numer +49 89 89 674 804 (Monachium) . Mój adres e-mail to: wolfenstein ∂ xpert.digital

Nie mogę się doczekać naszego wspólnego projektu.

☑️ Wsparcie MŚP w zakresie strategii, doradztwa, planowania i wdrażania

☑️ Stworzenie lub dostosowanie strategii cyfrowej i cyfryzacji

☑️Rozbudowa i optymalizacja procesów sprzedaży międzynarodowej

☑️ Globalne i cyfrowe platformy handlowe B2B

☑️ Pionierski rozwój biznesu / marketing / PR / targi

Nasze globalne doświadczenie branżowe i biznesowe w zakresie rozwoju biznesu, sprzedaży i marketingu - Zdjęcie: Xpert.Digital

Skupienie się na branży: B2B, digitalizacja (od AI do XR), inżynieria mechaniczna, logistyka, odnawialne źródła energii i przemysł

Więcej na ten temat tutaj:

• Centrum biznesowe Xpert

Centrum tematyczne z przemyśleniami i wiedzą specjalistyczną:

• Platforma wiedzy na temat globalnej i regionalnej gospodarki, innowacji i trendów branżowych
• Zbieranie analiz, impulsów i informacji ogólnych z obszarów, na których się skupiamy
• Miejsce, w którym można zdobyć wiedzę i informacje na temat bieżących wydarzeń w biznesie i technologii
• Centrum tematyczne dla firm, które chcą dowiedzieć się więcej o rynkach, cyfryzacji i innowacjach branżowych

Skorzystaj z bogatej, pięciokrotnej wiedzy specjalistycznej Xpert.Digital w ramach kompleksowego pakietu usług | Badania i rozwój, XR, PR i optymalizacja widoczności cyfrowej — Zdjęcie: Xpert.Digital

Xpert.Digital posiada dogłębną wiedzę na temat różnych branż. Dzięki temu możemy opracowywać strategie „szyte na miarę”, które są dokładnie dopasowane do wymagań i wyzwań konkretnego segmentu rynku. Dzięki ciągłej analizie trendów rynkowych i śledzeniu rozwoju branży możemy działać dalekowzrocznie i oferować innowacyjne rozwiązania. Dzięki połączeniu doświadczenia i wiedzy generujemy wartość dodaną i dajemy naszym klientom zdecydowaną przewagę konkurencyjną.

Więcej na ten temat tutaj:

• Wykorzystaj 5-krotną wiedzę Xpert.Digital w jednym pakiecie – już od 500 €/miesiąc