Zpravodaje bez souhlasu: ESD poskytuje online prodejcům jasno – konec obav z dvojího souhlasu?

Šokující rozhodnutí ESD: Proč rozhodnutí o newsletteru znevýhodňuje prodejce na Amazonu – Skrytý posun moci v digitálním maloobchodě

Rozhodnutí Evropského soudního dvora ze 13. listopadu 2025 je ve veřejné debatě často prezentováno jako pouhé zjednodušení distribuce newsletterů. Taková povrchní interpretace však přehlíží hlubší ekonomickou realitu současného ekosystému elektronického obchodování. Toto rozhodnutí nepředstavuje nic menšího než potvrzení mocenské asymetrie, která po léta tvoří základ digitálního obchodu: kontrola nad zákaznickými údaji se stala rozhodujícím konkurenčním faktorem. Kdokoli tato data vlastní, má k zákazníkům přímý přístup. Kdokoli tento přístup nemá, je strukturálně znevýhodněn.

Tímto rozhodnutím soud implicitně uznal, že schopnost přímo řídit vztahy se zákazníky je základní ekonomickou hodnotou. Rozhodnutí tak legitimizuje stávající mocenskou strukturu, která dlouhodobě formovala německou a evropskou maloobchodní krajinu. Jde o rozhodnutí, které spíše konsoliduje než reformuje.

Překonání struktury právní nejistoty

Před vydáním rozsudku zatěžovala německé malé a střední podniky (MSP) právní nejistota. Výklad § 7 odst. 3 německého zákona o nekalé soutěži (UWG) byl historicky kontroverzní. Zatímco někteří profesoři práva a soudy tvrdili, že i bezplatná registrace může být považována za „prodej“, jiní zastávali restriktivnější postoj, že je vyžadován skutečný nákup. Tato vágnost vedla mnoho společností k proaktivnímu zavádění postupu dvojitého přihlášení, přestože to nebylo povinné. Zvolily konzervativnější strategii, aby se vyhnuly pokutám.

Evropský soudní dvůr (ESD) tuto nejistotu vyřešil. Soud objasnil, že bezplatná registrace nebo využívání bezplatných služeb skutečně představuje dostatečný právní základ pro následné zasílání newsletterů. Zároveň rozhodnutí zdůraznilo, že § 7(3) německého zákona o nekalé soutěži (UWG) je specifičtějším předpisem než GDPR. Konkrétně to znamená, že nikdo, kdo splňuje tyto podmínky, nepotřebuje dodatečný souhlas s ochranou údajů podle obecného nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR).

Toto vyjasnění odstraňuje zbytečnou vrstvu složitosti. Společnosti již nemusí dodržovat dva právní režimy současně, ale mohou se soustředit na specializovaná ustanovení zákona o nekalé soutěži (UWG). Zároveň toto vyjasnění vytváří příležitosti pro agresivní účastníky trhu, kteří dříve jednali restriktivněji jako preventivní opatření.

Ekonomická realita: Zpravodaje jako multiplikátory ziskovosti

Ekonomické důsledky tohoto rozhodnutí jsou dány empirickými poznatky z e-mailového marketingu. Data jsou konzistentní a přesvědčivá: každé euro investované do e-mailového marketingu generuje průměrně 38 až 42 eur tržeb. To je návratnost investic, které žádný jiný marketingový kanál pravidelně nedosahuje. Self-media reklama, affiliate marketing a tradiční display reklama nemohou s těmito čísly konkurovat.

Tato vysoká ziskovost je zakořeněna v základní povaze e-mailového marketingu. Na rozdíl od sociálních médií nebo marketingu ve vyhledávačích má odesílatel newsletteru přímý přístup k zákazníkovi. E-mailová adresa je komunikační kanál, který není filtrován algoritmy, není závislý na souborech cookie třetích stran a nepodléhá rozmarům sociálních sítí. Jedná se o vlastnictví médií v klasickém slova smyslu, digitalizované. Odběratel newsletteru je aktivum, nad kterým společnost vykonává plnou redakční a komerční kontrolu.

Pro nezávislé maloobchodníky s vlastními online obchody nabízí rozhodnutí ESD konkrétní zvýšení efektivity. Registrace v obchodě za účelem získávání dodacích adres nebo platebních metod lze nyní považovat za dostatečný právní základ pro marketing prostřednictvím newsletteru. To snižuje složitost získávání zákazníků. Místo nutnosti spouštět samostatné kampaně za účelem přihlášení k odběru lze e-mailové seznamy vytvářet běžným registračním procesem. Pro malé a střední maloobchodníky s omezenými marketingovými rozpočty se to promítá do značných úspor nákladů.

Zároveň se rozhodnutí zabývá klíčovou asymetrií: ti, kteří vlastní zákaznická data, je mohou produktivně využívat; ti, kteří je nemají, nemohou. Tato asymetrie není vadou ani vedlejším účinkem moderního elektronického obchodování; je jádrem moderního modelu elektronického obchodování. Rozhodnutí to bezpochyby potvrdilo.

Rozdělení na vítěze a poražené

S přihlédnutím k této ekonomické logice je segmentace účastníků trhu jasná. Toto rozhodnutí vytváří okamžité vítěze a strukturální poražené.

Bezprostředními vítězi jsou internetové obchody provozované vlastníky a středně velké e-commerce společnosti. Tyto firmy mají přímé vztahy se zákazníky. Jejich zákazníci se registrují na jejich webových stránkách, poskytují své e-mailové adresy a vytvářejí uživatelské účty. Díky tomuto novému nařízení mohou tyto společnosti produktivněji využívat svá stávající zákaznická data. Hranice mezi „zákazník se zaregistroval“ a „zákazník dostává marketingové sdělení“ se snížila. To znamená nižší náklady na marketingový kontakt a vyšší pravděpodobnost, že registrovaní zákazníci skutečně dostávají newslettery. V praxi by to pro internetový obchod s módou mohlo znamenat okamžité snížení nákladů na marketingový kontakt potenciálně o 20 až 30 procent ve srovnání s dřívější dobou, pokud se zjednoduší procesy dvojitého přihlášení.

Poražení jsou složitější případ. Nejsou to primárně zákazníci nebo spotřebitelé, ale spíše ti účastníci trhu, kteří založili svou ekonomickou pozici na datové asymetrii. Amazon, eBay a Otto jsou ústředními provozovateli tržišť v Německu. Tyto platformy udržují vztahy se zákazníky. Kupující se registrují na těchto tržištích, nikoli na webových stránkách jednotlivých prodejců. To znamená, že Amazon, eBay a Otto kontrolují cenná zákaznická data, nikoli jednotliví prodejci.

Evropský soudní dvůr (ESD) svým rozhodnutím tuto mocenskou nerovnováhu nevytvořil. Rozhodnutí ji však potvrdilo a legitimizovalo. Platformy nemají absolutně žádný zájem na tom, aby prodejci zpřístupňovaly tato cenná zákaznická data. Systematicky blokují kontakt mezi prodejcem a zákazníkem. Prodejce na Amazon Marketplace nemůže kupujícím posílat přímé e-maily, aby je informoval o nových produktech. Amazon to výslovně zakazuje. Přístup k e-mailové adrese zákazníka je fakticky zakázán. Rozhodnutí to nemění. Ani nemůže, protože pouze interpretuje vnitrostátní právo hospodářské soutěže, nikoli obchodní podmínky soukromých platforem.

Zintenzivnění koncentrace trhu

Tato dynamika vede k nevyhnutelnému prohloubení již existující koncentrace trhu. Amazon kontroluje přibližně 50 procent objemu německého trhu. Následuje eBay s asi 15 procenty a Otto s asi 10 procenty. To znamená, že zhruba 75 procent objemu trhu ovládají tři hráči. V rámci těchto tržišť existují tisíce individuálních prodejců, z nichž většina nemá přímý přístup k zákazníkům.

Rozhodnutí ESD tento trend nepřímo posiluje. Motivuje maloobchodníky ke shromažďování údajů o zákaznících na vlastních webových stránkách. Ti, kteří působí na tržištích, z rozhodnutí nemají prospěch. To vytváří silnou motivaci pro maloobchodníky k vertikální integraci svých kanálů, odklonu od tržišť k vlastním kanálům pro přímé prodeje spotřebitelům. Jedná se o racionální strategickou reakci. Zároveň však zhoršuje asymetrii mezi zavedenými značkami se stávající zákaznickou základnou a novými účastníky trhu. Velcí, zavedení maloobchodníci mohou přímo využívat své stávající zákaznické sítě. Noví i menší poskytovatelé si stále musí budovat zákaznickou základnu. Rozhodnutí strukturálně zvýhodňuje stávající řád.

B2B obchodní platformy - Strategické plánování a podpora s Xpert.Digital - Obrázek: Xpert.Digital

Obchodní platformy typu Business-to-business (B2B) se staly kritickou součástí dynamiky globálního obchodu, a tedy hnací silou pro export a globální ekonomický rozvoj. Tyto platformy nabízejí významné výhody společnostem všech velikostí, zejména malým a středním podnikům – malým a středním podnikům – které jsou často považovány za páteř německé ekonomiky. Ve světě, kde se digitální technologie stávají stále důležitějšími, je schopnost přizpůsobit se a integrovat zásadní pro úspěch v globální konkurenci.

Více o tom zde:

• Obchodní platformy Business-to-Business (B2B).

Mezinárodní důsledky a evropská pozice

Rozhodnutí pochází od evropského soudu a je přímo použitelné pouze na evropském území. Signalizuje však postoj, který je významný pro budoucí evropskou politiku v oblasti dat. Historicky byla evropská regulační logika od zavedení GDPR protekcionistická, pokud jde o osobní údaje. GDPR byl pokusem ochránit evropské občany před datovým hladem amerických technologických společností. Byl to také pokus zajistit evropským společnostem větší kontrolu nad jejich daty.

Rozhodnutí ESD z listopadu 2025 signalizuje posun: důraz se již neklade na maximální omezení ochrany údajů, ale spíše na schopnost společností efektivně využívat získaná data. Tato perspektiva zlepšuje ziskovost evropského elektronického obchodování, ale také asymetricky. Zlepšuje ziskovost těch společností, které již mají zákaznická data. Nezlepšuje ziskovost těch, které je nemají.

Z geoekonomického hlediska to znamená, že rozhodnutí se ubírá evropskou regulační cestou, která znevýhodňuje americké technologické giganty jako Amazon (na které se rovněž vztahuje evropské GDPR), ale zároveň posiluje evropské maloobchodníky. To by se dalo interpretovat jako protekcionistické opatření, nikoli ve smyslu sankčních cel, ale ve smyslu lepších podmínek pro evropské konkurenty. Ve skutečnosti se však jedná spíše o posun v evropském sebeobrazu: od maximální ochrany údajů k pragmatické ochraně údajů, která umožňuje ekonomickou efektivitu.

Realita celoživotní hodnoty zákazníka

Ekonomická síla e-mailového marketingu v konečném důsledku pramení z konceptu celoživotní hodnoty zákazníka (CLV). Tato metrika vypočítává celkový zisk, který zákazník pro společnost generuje po celou dobu trvání obchodního vztahu. Pro průměrný e-shop s průměrnou hodnotou objednávky 80 EUR a přibližně čtyřmi nákupy ročně a průměrnou dobou udržení zákazníka tří let je CLV zhruba 480 EUR po odečtení nákladů.

Toto je základní metrika ziskovosti. Pokud zákazník provede jednorázový nákup a poté zmizí, akvizice je nákladná a obchodní model je křehký. Naopak, pokud zákazník provádí opakované nákupy a generuje pro společnost konzistentně vysokou kumulativní hodnotu po několik let, akvizice se stává udržitelnou a celková ziskovost zůstává stabilní. E-mailový marketing je jedním z nejúčinnějších nástrojů k dosažení těchto opakovaných nákupů, protože výrazně zvyšuje míru udržení zákazníků. Dobře provedená série newsletterů může znovu aktivovat stávající zákazníky, zvýšit povědomí o nových produktech a zvýšit průměrnou frekvenci opakovaných nákupů.

Rozhodnutí ESD umožňuje maloobchodníkům tento proces zefektivnit. Cesta od prvního nákupu k přihlášení k odběru newsletteru je zjednodušena. To přímo znamená, že se jako odběratelé newsletteru zaregistruje více potenciálních stálých zákazníků. Pravděpodobnost přeměny nových zákazníků na věrné zákazníky je vyšší.

Asymetrické rozdělení zisků

Zde spočívá významná asymetrie. Výhody plynoucí z tohoto rozhodnutí nejsou rovnoměrně rozděleny. Velcí, zavedení maloobchodníci se stávající zákaznickou základnou z toho profitují okamžitě. Mohou produktivněji využívat svá stávající zákaznická data. Velký prodejce obuvi s milionem odběratelů newsletteru může tento seznam využít ještě efektivněji. Marginální zisky plynoucí z těchto nových svobod přístupu zákazníků pravděpodobně představují méně než 5 procent dodatečných příjmů pro ně.

Malí a nově založení maloobchodníci bez stávající zákaznické základny z toho mají bezprostřední menší prospěch. Musí shromažďovat data o nových zákaznících. Rozhodnutí to neusnadňuje; pouze usnadňuje použití těchto dat po jejich shromáždění. Strukturální výhoda pro nové účastníky trhu zůstává.

Toto rozhodnutí nemění skutečnost, že prodejci na tržištích, jako například prodejci na Amazonu, nemají přístup k datům o zákaznících. Jsou uvězněni ve stejné pasti jako dříve. Mohou na tržišti prodávat své produkty, ale nemohou přímo spravovat vztahy se zákazníky. To je výslovně zakázáno obchodními podmínkami tržišť.

Důsledky pro model přímého prodeje spotřebiteli

Toto rozhodnutí však posiluje strategický systém pobídek, který byl již implicitně součástí evropské datové politiky: pobídku k vertikální integraci. Maloobchodníci jsou povzbuzováni k segmentaci svých kanálů. Měli by si zajistit přímý přístup k zákaznickým datům prostřednictvím správy zákazníků na svých vlastních webových stránkách, mobilních aplikacích nebo jiných vlastněných kanálech. Jedná se o model přímého přístupu ke spotřebiteli. Amazon a další tržiště se snaží této vertikální integraci zabránit, ale nařízení vytváří silné pobídky k její podpoře.

Jedná se o nenápadný posun v logice trhu. Znamená to, že ve střednědobém horizontu získají maloobchodníci, kteří vybudují úspěšné kanály přímého prodeje spotřebitelům, ekonomickou výhodu oproti čistě tržním prodejcům. To platí zejména pro módní a lifestylové odvětví, kde modely přímého prodeje spotřebitelům již získávají na popularitě. Značky jako Zalando si to uvědomily a budují svou platformu jako kvazitržiště, přičemž si stále zachovávají větší kontrolu nad zákaznickými daty než prodejci na Amazonu.

Realita konkurence v podmínkách datové asymetrie

To vede k nepříjemné realitě: Rozhodnutí ESD je pragmatické a ekonomicky opodstatněné. Snižuje regulační tření a umožňuje ekonomičtější marketingové praktiky. Zároveň však zhoršuje strukturální nerovnováhy, které na trhu již existují. Je to rozhodnutí, které nedemokratizuje stávající rozložení moci, ale spíše ho konsoliduje.

Prodejci na tržištích nejsou posíleni. Malí účastníci trhu bez stávající zákaznické základny nejsou proporcionálně posíleni. Noví účastníci trhu bez přístupu k zákaznickým datům nejsou posíleni. Prospěch z toho mají stávající, zavedení maloobchodníci a značkové společnosti, které již zákaznické základny mají. To je realita moderního elektronického obchodování v podmínkách datové asymetrie.

Dlouhodobý ekonomický rozměr

V dlouhodobém horizontu toto rozhodnutí urychlí stávající trendy. Trhy elektronického obchodování se více segmentují mezi hráče s přímým přístupem k zákazníkům a ty bez něj. Ziskovost těchto dvou modelů se bude lišit. Modely přímého prodeje spotřebitelům se stanou ziskovějšími, zatímco modely prodejců na tržištích se stanou méně ziskovými kvůli slabší loajalitě zákazníků. To povede k další centralizaci elektronického obchodování mezi menším počtem velkých, integrovaných hráčů, kteří ovládají své vlastní vertikální kanály.

To je v konečném důsledku ekonomický paradox evropské datové politiky. Byla zavedena s GDPR s cílem snížit mocenskou nerovnováhu mezi společnostmi a občany. Její implementace však vedla k prohloubení mocenské nerovnováhy mezi velkými, zavedenými hráči a malými, novými účastníky trhu. Rozhodnutí ESD tento efekt ještě zhoršuje.

Pragmatismus místo reforem

Rozhodnutí Evropského soudního dvora ze dne 13. listopadu 2025 o reklamě v newsletteru bez souhlasu je pragmatickým rozhodnutím. Snižuje regulační tření, umožňuje efektivnější marketingové postupy a vnáší jasno do oblasti dříve sužované nejistotou. Pro maloobchodníky se stávající zákaznickou základnou je to skutečný přínos, který snižuje jejich marketingové náklady a zvyšuje jejich efektivitu.

Zároveň toto rozhodnutí neřeší žádný ze strukturálních problémů moderního elektronického obchodování. Místo toho zhoršuje stávající asymetrie. Výhodu získávají ti, kteří vlastní zákaznická data. Ti, kteří je nemají, zůstávají v nevýhodě. Prodejci na tržištích bez přímého přístupu k zákazníkům z toho nemají žádný prospěch. Noví účastníci trhu bez stávající zákaznické základny z toho nemají žádný prospěch. Velká většina maloobchodníků v Německu, kteří prodávají na tržištích, z toho žádný prospěch nemá.

Toto rozhodnutí tak ilustruje pragmatický evropský regulační přístup současnosti: optimalizace stávajícího řádu spíše než jeho reforma. To je ekonomicky racionální, pokud je cílem maximalizace zisku. Je však také politicky významné, protože znamená, že nerovnováha centrální moci v moderním elektronickém obchodování není evropskou jurisprudencí korigována, ale spíše legitimizována.

Ekonomičtí vítězové tohoto rozhodnutí jsou tedy jasní: velcí, zavedení maloobchodníci a značkové společnosti se stávající zákaznickou základnou. Poražení jsou neurčití, ale měřitelní: prodejci na tržištích, noví účastníci trhu a malí účastníci trhu bez přímého přístupu k zákazníkům. Toto je ekonomický výsledek.

☑️ Naším obchodním jazykem je angličtina nebo němčina

☑️ NOVINKA: Korespondence ve vašem národním jazyce!

Konrad Wolfenstein

Rád vám a mému týmu posloužím jako osobní poradce.

Kontaktovat mě můžete vyplněním kontaktního formuláře nebo mi jednoduše zavolejte na číslo +49 89 89 674 804 (Mnichov) . Moje e-mailová adresa je: wolfenstein ∂ xpert.digital

Těším se na náš společný projekt.

☑️ Podpora MSP ve strategii, poradenství, plánování a implementaci

☑️ Vytvoření nebo přeladění digitální strategie a digitalizace

☑️ Rozšíření a optimalizace mezinárodních prodejních procesů

☑️ Globální a digitální obchodní platformy B2B

☑️ Pioneer Business Development / Marketing / PR / Veletrhy

Naše globální odborné znalosti v oblasti rozvoje podnikání, prodeje a marketingu v oboru a v oblasti podnikání - Obrázek: Xpert.Digital

Zaměření na odvětví: B2B, digitalizace (od AI po XR), strojírenství, logistika, obnovitelné zdroje energie a průmysl

Více o tom zde:

• Obchodní centrum Xpert

Tematické centrum s poznatky a odbornými znalostmi:

• Znalostní platforma o globální a regionální ekonomice, inovacích a trendech specifických pro dané odvětví
• Sběr analýz, impulsů a podkladových informací z našich oblastí zájmu
• Místo pro odborné znalosti a informace o aktuálním vývoji v oblasti podnikání a technologií
• Tematické centrum pro firmy, které se chtějí dozvědět více o trzích, digitalizaci a inovacích v oboru

Využijte rozsáhlé pětinásobné odborné znalosti společnosti Xpert.Digital v komplexním balíčku služeb | Výzkum a vývoj, XR, PR a optimalizace digitální viditelnosti - Obrázek: Xpert.Digital

Xpert.Digital má hluboké znalosti z různých odvětví. To nám umožňuje vyvíjet strategie šité na míru, které jsou přesně přizpůsobeny požadavkům a výzvám vašeho konkrétního segmentu trhu. Neustálou analýzou tržních trendů a sledováním vývoje v oboru můžeme jednat s prozíravostí a nabízet inovativní řešení. Kombinací zkušeností a znalostí vytváříme přidanou hodnotu a poskytujeme našim zákazníkům rozhodující konkurenční výhodu.

Více o tom zde:

• Využijte 5x odborných znalostí Xpert.Digital v jednom balíčku – již od 500 EUR měsíčně