Бюлетини без съгласие: Съдът на ЕС предоставя яснота за онлайн търговците – край на страховете от двойно съгласие?

Бомба в Съда на ЕС: Защо решението за бюлетина поставя продавачите в Amazon в неизгодно положение – Скритата промяна в силата в дигиталната търговия на дребно

Решението на Европейския съд от 13 ноември 2025 г. често се представя в публичния дебат като просто опростяване на разпространението на бюлетини. Подобно повърхностно тълкуване обаче пренебрегва по-дълбоките икономически реалности на настоящата екосистема на електронната търговия. Това решение представлява не по-малко от потвърждение на асиметрията на властта, която е в основата на дигиталния търговски пейзаж от години: контролът върху данните на клиентите се е превърнал в решаващ конкурентен фактор. Който притежава тези данни, има директен достъп до клиентите. Който няма този достъп, е структурно в неравностойно положение.

С това решение съдът имплицитно признава, че способността за пряко управление на взаимоотношенията с клиентите е фундаментална икономическа ценност. По този начин решението легитимира съществуваща структура на властта, която отдавна е оформяла германския и европейския пазар на дребно. Това е решение, което консолидира, а не реформира.

Преодоляване на архитектурата на правната несигурност

Преди решението, правната несигурност обременяваше германските малки и средни предприятия (МСП). Тълкуването на член 7, параграф 3 от германския Закон за нелоялната конкуренция (UWG) беше исторически противоречиво. Докато някои професори по право и съдилища твърдяха, че дори безплатната регистрация може да се счита за „продажба“, други заемаха по-рестриктивната позиция, че се изисква действителна покупка. Тази неяснота накара много компании проактивно да въведат процедурата за двойно включване, въпреки че тя не беше задължителна. Те избраха по-консервативната стратегия, за да избегнат глоби.

Европейският съд (ЕС) разреши тази неяснота. Съдът поясни, че безплатната регистрация или използването на безплатни услуги наистина представлява достатъчно правно основание за последващо разпространение на бюлетин. Същевременно в решението се подчертава, че член 7(3) от германския Закон за нелоялната конкуренция (UWG) е по-специфичен регламент от GDPR. По-конкретно това означава, че всеки, който отговаря на тези условия, не се нуждае от допълнително съгласие за защита на данните съгласно Общия регламент относно защитата на данните (GDPR).

Това уточнение елиминира ненужния слой сложност. Компаниите вече не е необходимо да спазват два правни режима едновременно, а могат да се концентрират върху специализираните разпоредби на Закона за нелоялна конкуренция (UWG). Същевременно това уточнение създава възможности и за агресивни участници на пазара, които преди това са действали по-рестриктивно като предпазна мярка.

Икономическата реалност: Бюлетините като мултипликатори на рентабилността

Икономическите последици от това решение се обуславят от емпиричните реалности на имейл маркетинга. Данните са последователни и убедителни: всяко евро, инвестирано в имейл маркетинг, генерира средно от 38 до 42 евро приходи. Това е възвръщаемост на инвестицията, която никой друг маркетингов канал не постига редовно. Самостоятелната реклама, афилиейт маркетингът и традиционната дисплейна реклама не могат да се конкурират с тези цифри.

Тази висока рентабилност се корени в фундаменталната природа на имейл маркетинга. За разлика от социалните медии или маркетинга в търсачките, изпращачът на бюлетина има директен достъп до клиента. Имейл адресът е комуникационен канал, който не се филтрира от алгоритми, не зависи от „бисквитки“ на трети страни и не е подвластен на капризите на социалните мрежи. Това е собственост върху медиите в класическия смисъл, дигитализирана. Абонатът на бюлетина е актив, върху който компанията упражнява пълен редакционен и търговски контрол.

За независимите търговци на дребно със собствени онлайн магазини, решението на Съда на ЕС предлага конкретни подобрения в ефективността. Регистрацията в магазина за съхраняване на адреси за доставка или методи на плащане вече може да се счита за достатъчно правно основание за маркетинг чрез бюлетин. Това намалява сложността на привличането на клиенти. Вместо да се налага провеждането на отделни кампании за абонамент, имейл списъците могат да бъдат изградени от обичайния процес на регистрация. За малките и средни търговци на дребно с ограничени маркетингови бюджети това се изразява в значителни икономии на разходи.

Същевременно решението разглежда ключова асиметрия: тези, които притежават данни за клиентите, могат да ги използват продуктивно; тези, които не ги притежават, не могат. Тази асиметрия не е недостатък или страничен ефект на съвременната електронна търговия; тя е ядрото на съвременния модел на електронна търговия. Решението безспорно потвърди това.

Сегментиране на печеливши и губещи

Като се вземе предвид тази икономическа логика, сегментирането на участниците на пазара става ясно. Решението създава непосредствени печеливши и структурни губещи.

Непосредствените победители са онлайн магазините, управлявани от собственици, и средните компании за електронна търговия. Тези бизнеси имат директни взаимоотношения с клиентите. Техните клиенти се регистрират на техните уебсайтове, предоставят своите имейл адреси и създават потребителски акаунти. С това ново правило тези компании могат да използват съществуващите си клиентски данни по-продуктивно. Бариерата между „клиентът се е регистрирал“ и „клиентът получава маркетингови съобщения“ е намалена. Това означава по-ниски разходи за маркетингов контакт и по-голяма вероятност регистрираните клиенти действително да получават бюлетини. На практика, за онлайн магазин за мода, това може да означава незабавно намаление на разходите за маркетингов контакт с потенциално 20 до 30 процента в сравнение с преди, ако процесите на двойно съгласие могат да бъдат опростени.

Губещите са по-нюансиран случай. Те не са предимно клиентите или потребителите, а по-скоро онези участници на пазара, които са основали икономическото си положение на асиметрията на данните. Amazon, eBay и Otto са централните оператори на пазарни платформи в Германия. Тези платформи поддържат взаимоотношения с клиентите. Купувачите се регистрират на тези пазарни платформи, а не на уебсайтовете на отделни продавачи. Това означава, че Amazon, eBay и Otto контролират ценните данни за клиентите, а не отделните продавачи.

Европейският съд (ЕС) не създаде този дисбаланс на силите с решението си. Но решението го потвърди и легитимира. Платформите нямат абсолютно никакъв интерес да предоставят тези ценни данни за клиентите на продавачите. Те систематично блокират контакта между продавач и клиент. Продавач в Amazon Marketplace не може да изпраща директни имейли до купувачи, за да ги информира за нови продукти. Amazon изрично забранява това. Достъпът до имейл адреса на клиента е ефективно забранен. Решението не променя това. Нито пък може, тъй като то тълкува само националното законодателство за конкуренцията, а не условията на частните платформи.

Засилване на пазарната концентрация

Тази динамика води до неизбежно засилване на вече съществуващата пазарна концентрация. Amazon контролира приблизително 50% от обема на германския пазар. eBay следва с около 15% пазарен дял и Otto с около 10%. Това означава, че приблизително 75% от обема на пазара се контролира от трима играчи. В рамките на тези пазари има хиляди индивидуални продавачи, повечето от които нямат директен достъп до клиентите.

Решението на Съда на ЕС косвено засилва тази тенденция. То мотивира търговците на дребно да събират данни за клиентите на собствените си уебсайтове. Тези, които оперират на пазари, не се възползват от решението. Това създава силен стимул за търговците на дребно да интегрират вертикално своите канали, като се отдалечават от пазарите и се насочват към собствените си директни канали за продажби на потребителите. Това е рационален стратегически отговор. То обаче също така изостря асиметрията между утвърдени марки със съществуващи клиентски бази и нови участници на пазара. Големите, утвърдени търговци на дребно могат директно да се възползват от съществуващите си клиентски мрежи. Новите и по-малките доставчици все още трябва да изградят своята клиентска база. Решението структурно облагодетелства съществуващия ред.

B2B търговски платформи - Стратегическо планиране и поддръжка с Xpert.Digital - Изображение: Xpert.Digital

Търговските платформи между предприятия (B2B) се превърнаха в критичен компонент от динамиката на световната търговия и по този начин в движеща сила за износа и глобалното икономическо развитие. Тези платформи предлагат значителни предимства на компании от всякакъв мащаб, особено на МСП – малки и средни предприятия – които често се считат за гръбнака на германската икономика. В свят, където цифровите технологии са все по-важни, способността за адаптация и интеграция е от решаващо значение за успеха в световната конкуренция.

Повече информация тук:

• Търговски платформи тип „бизнес към бизнес“ (B2B)

Международните последици и европейската позиция

Решението е взето от европейски съд и е пряко приложимо само в рамките на европейска територия. То обаче сигнализира за позиция, която е важна за бъдещата европейска политика за данните. В исторически план, европейската регулаторна логика след въвеждането на GDPR е протекционистка по отношение на личните данни. GDPR беше опит да се защитят европейските граждани от глада за данни на американските технологични компании. Това беше и опит да се осигури по-голям контрол върху данните на европейските компании.

Решението на Съда на ЕС от ноември 2025 г. сигнализира за промяна: фокусът вече не е върху максималните ограничения за защита на данните, а по-скоро върху способността на компаниите ефективно да използват данните, които придобиват. Тази перспектива подобрява рентабилността на европейската електронна търговия, но и асиметрично. Тя подобрява рентабилността на онези компании, които вече притежават данни за клиентите. Тя не подобрява рентабилността на тези, които нямат такива.

От геоикономическа гледна точка това означава, че решението поема по европейски регулаторен път, който поставя в неравностойно положение американските технологични гиганти като Amazon (които също са обвързани от европейския GDPR), но едновременно с това укрепва европейските търговци на дребно. Това може да се тълкува като протекционистична мярка, не в смисъл на наказателни тарифи, а в смисъл на по-добри условия за европейските конкуренти. В действителност обаче това е по-скоро промяна в европейския самообраз: от максимална защита на данните към прагматична защита на данните, която позволява икономическа ефективност.

Реалността на стойността на целия живот на клиента

Икономическата сила на имейл маркетинга в крайна сметка произтича от концепцията за стойност на жизнения цикъл на клиента (CLV). Този показател изчислява общата печалба, която клиентът генерира за компанията през целия период на бизнес взаимоотношенията. За средностатистически онлайн магазин със средна стойност на поръчката от 80 евро и приблизително четири покупки годишно, както и среден период на задържане на клиенти от три години, CLV е приблизително 480 евро, минус разходите.

Това е фундаментален показател за рентабилност. Ако клиент направи еднократна покупка и след това изчезне, придобиването е скъпо, а бизнес моделът е крехък. И обратно, ако клиент прави многократни покупки и генерира постоянно висока кумулативна стойност за компанията в продължение на няколко години, придобиването става устойчиво и общата рентабилност остава стабилна. Имейл маркетингът е един от най-мощните инструменти за постигане на тези многократни покупки, защото значително увеличава процента на задържане на клиентите. Добре изпълнената поредица от бюлетини може да реактивира съществуващите клиенти, да повиши осведомеността за новите продукти и да увеличи средната честота на многократните покупки.

Решението на Съда на ЕС позволява на търговците на дребно да рационализират този процес. Пътят от първоначалната покупка до абонамента за бюлетин е опростен. Това директно означава, че повече потенциални редовни клиенти действително ще бъдат регистрирани като абонати на бюлетина. Превръщането на нови клиенти в лоялни клиенти става по-вероятно.

Асиметричното разпределение на печалбите

Тук се крие значителна асиметрия. Ползите от това решение не са равномерно разпределени. Големите, утвърдени търговци на дребно със съществуващи клиентски бази се възползват веднага. Те могат да използват съществуващите си клиентски данни по-продуктивно. Голям търговец на обувки с милион абонати на бюлетин може да използва този списък още по-ефективно. Пределните печалби от тези нови свободи на достъп до клиенти вероятно са по-малко от 5% допълнителни приходи за тях.

Малките и новосъздадени търговци на дребно без съществуваща клиентска база печелят по-малко веднага. Те трябва да събират данни за нови клиенти. Решението не улеснява това; то само улеснява използването на тези данни, след като бъдат събрани. Структурното предимство за новите участници на пазара се запазва.

Решението не променя факта, че продавачите на пазарни платформи, като например продавачите в Amazon, нямат достъп до данни за клиентите. Те са в същия капан, както преди. Те могат да продават продуктите си на пазара, но не могат директно да управляват взаимоотношенията с клиентите. Това е изрично забранено от общите условия на пазарните платформи.

Последиците за модела директно към потребителя

Решението обаче засилва стратегическа система от стимули, която вече беше имплицитно заложена в европейската политика за данните: стимулът за вертикална интеграция. Търговците на дребно се насърчават да сегментират своите канали. Те трябва да установят директен достъп до данните на клиентите, като управляват клиентите на собствените си уебсайтове, мобилни приложения или други собствени канали. Това е модел директно към потребителя. Amazon и други пазари се опитват да предотвратят тази вертикална интеграция, но регламентът създава силни стимули в подкрепа на нея.

Това е едва доловима промяна в пазарната логика. Това означава, че в средносрочен план търговците на дребно, които изграждат успешни канали за директни продажби към потребителите, ще получат икономическо предимство пред чисто пазарните продавачи. Това е особено вярно за модната и лайфстайл индустрия, където моделите за директни продажби към потребителите вече набират значителна популярност. Марки като Zalando са осъзнали това и изграждат своята платформа като квазипазар, като същевременно запазват по-голям контрол върху данните на клиентите от продавачите в Amazon.

Реалността на конкуренцията в условията на асиметрия на данните

Това води до една неудобна реалност: Решението на Съда на ЕС е прагматично и икономически обосновано. То намалява регулаторните противоречия и позволява по-икономични маркетингови практики. В същото време то изостря структурните дисбаланси, които вече съществуват на пазара. Това е решение, което не демократизира съществуващото разпределение на властта, а по-скоро го консолидира.

Продавачите на пазара не са подсилени. Малките участници на пазара без съществуващи клиентски бази не са пропорционално подсилени. Новите участници на пазара без достъп до клиентски данни не са подсилени. Бенефициенти са съществуващите, утвърдени търговци на дребно и брандови компании, които вече имат клиентски бази. Това е реалността на съвременната електронна търговия в условията на асиметрия на данните.

Дългосрочното икономическо измерение

В дългосрочен план това решение ще ускори съществуващите тенденции. Пазарите на електронна търговия ще станат по-сегментирани между играчи с директен достъп до клиентите и такива без такъв. Рентабилността на тези два модела ще се различава. Моделите директно към потребителите ще станат по-печеливши, докато моделите на продавачите на пазари ще станат по-малко печеливши поради по-слабата лоялност на клиентите. Това ще доведе до по-нататъшна централизация на електронната търговия сред по-малък брой големи, интегрирани играчи, които контролират собствените си вертикални канали.

В крайна сметка това е икономическият парадокс на европейската политика за данните. Тя беше въведена с GDPR, за да се намали дисбалансът във властта между компаниите и гражданите. Прилагането ѝ обаче доведе до увеличаване на дисбаланса във властта между големи, утвърдени играчи и малки, нови участници на пазара. Решението на Съда на ЕС изостря този ефект.

Прагматизъм вместо реформи

Решението на Европейския съд от 13 ноември 2025 г. относно рекламирането в бюлетини без съгласие е прагматично решение. То намалява регулаторните трудности, дава възможност за по-ефективни маркетингови практики и внася яснота в област, която преди това е била измъчвана от несигурност. За търговците на дребно със съществуващи клиентски бази това е реална полза, намалявайки маркетинговите им разходи и повишавайки тяхната ефективност.

В същото време, това решение не успява да реши нито един от структурните проблеми на съвременната електронна търговия. Вместо това, то изостря съществуващите асиметрии. Тези, които притежават данни за клиентите, печелят предимство. Тези, които нямат данни за клиентите, остават в неизгодно положение. Продавачите на пазарни площадки без директен достъп до клиентите не се възползват. Новите участници на пазара без съществуващи клиентски бази не се възползват. По-голямата част от търговците на дребно в Германия, които продават на пазарни площадки, не се възползват.

По този начин решението е пример за прагматичния европейски регулаторен подход на днешния ден: оптимизиране на съществуващия ред, а не неговото реформиране. Това е икономически рационално, стига целта да е максимизиране на печалбата. То обаче е и политически значимо, защото означава, че дисбалансите на централните сили в съвременната електронна търговия не се коригират от европейската юриспруденция, а по-скоро се легитимират.

Икономическите печеливши от това решение са ясни: големи, утвърдени търговци на дребно и компании с известни марки със съществуващи клиентски бази. Губещите са по-разпръснати, но измерими: продавачи на пазара, нови участници на пазара и малки участници на пазара без директен достъп до клиентите.

Икономическата реалност ясно показва как съдебните решения могат да стабилизират съществуващите пазарни структури. Решението на Съда на ЕС действа като регулаторен катализатор за концентрацията на пазарна сила. То не променя правилата на играта, а по-скоро ги потвърждава – като по този начин ускорява предимството на тези, които вече са начело.

За потребителите решението може да означава по-подходяща реклама и по-добре съобразени оферти в краткосрочен план. В дългосрочен план обаче то може да доведе до намаляване на разнообразието в онлайн търговията на дребно, тъй като малките доставчици без директни взаимоотношения с клиентите ще изостанат още повече. По този начин европейският единен пазар ще остане формално отворен, но на практика все повече доминиран от тези, които притежават данни и обхват.

Прагматизмът вместо реформите може да е политически по-малко рискован и да изглежда икономически ефективен. Но тази ефективност е неравномерно разпределена – и си има цена: по-нататъшната загуба на конкурентно равенство в дигиталната търговия.

☑️ Нашият бизнес език е английски или немски

☑️ НОВО: Кореспонденция на родния ви език!

Konrad Wolfenstein

Аз и моят екип с удоволствие ще бъдем на ваше разположение като ваш личен съветник.

Можете да се свържете с мен, като попълните формата за контакт тук или просто ми се обадите на +49 89 89 674 804 ( Мюнхен) . Моят имейл адрес е: [email protected]

Очаквам с нетърпение нашия съвместен проект.

☑️ Подкрепа за МСП в стратегията, консултирането, планирането и внедряването

☑️ Създаване или пренасочване на дигиталната стратегия и дигитализация

☑️ Разширяване и оптимизиране на международните процеси на продажби

☑️ Глобални и дигитални B2B търговски платформи

☑️ Pioneer Развитие на бизнеса / Маркетинг / PR / Търговски панаири

Нашата глобална индустриална и икономическа експертиза в развитието на бизнеса, продажбите и маркетинга - Изображение: Xpert.Digital

Фокусни области в индустрията: B2B, дигитализация (от AI до XR), машиностроене, логистика, възобновяеми енергийни източници и промишленост

Повече информация тук:

• Експертен бизнес център

Тематичен център, предлагащ анализи и експертиза:

• Платформа за знания, обхващаща глобалните и регионалните икономики, иновациите и специфичните за индустрията тенденции
• Колекция от анализи, прозрения и обща информация от ключовите ни области на фокус
• Място за експертиза и информация за актуалните развития в бизнеса и технологиите
• Център за компании, търсещи информация за пазари, дигитализация и иновации в индустрията

Възползвайте се от обширния, петкратен опит на Xpert.Digital в цялостен пакет от услуги | R&D, XR, PR и оптимизация на дигиталната видимост - Изображение: Xpert.Digital

Xpert.Digital притежава задълбочени познания в различни индустрии. Това ни позволява да разработваме персонализирани стратегии, прецизно съобразени с изискванията и предизвикателствата на вашия специфичен пазарен сегмент. Чрез непрекъснат анализ на пазарните тенденции и наблюдение на развитието в индустрията, ние можем да действаме проактивно и да предлагаме иновативни решения. Комбинацията от опит и експертиза генерира добавена стойност и осигурява на нашите клиенти решаващо конкурентно предимство.

Повече информация тук:

• Възползвайте се от 5-те области на експертиза на Xpert.Digital в един пакет – от само 500 евро/месец